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#名成鑫观点# #满园春色任君赏，何必单恋一枝花#【可怕的外国资产抵债，鬼知道这个雷是不是核弹，跑就对了，中国石油，中国石化，广汇能源，蓝焰控股不香吗？$ST中天(SH600856)$ 看了几天以后，免了！】近期，中兴天恒能源科技（北京）股份公司（简称ST中天）发布2020年年度报告称，对湖北九头风天然气有限公司（简称湖北九头风）与CANADIANADVANTAGEPETROLEUM（简称加拿大优势石油）各类债权合计余额16.92亿元（约占总资产的15.14%），当年计提资产减值准备5.21亿元（约占营业收入的94.04%）。湖北九头风与加拿大优势石油承诺将在2021年内采用以资抵债的方式偿还上述债务，现已将海外油气公司100%股权质押给ST中天。年报同时披露，截止2020年12月31日，公司违规担保导致期末合同涉诉余额16.50亿元（约占总资产的14.76%），并计提预计负债金额3.37亿（约占总资产的3.01%）元，公司及实际控制人承诺将积极解决违规担保。公司表示，上述事项在2021年内完成仍具有一定的不确定性。作为ST中天的股东和投资者保护机构，中证中小投资者服务中心（简称投服中心）对此高度关注，对湖北九头风与加拿大优势石油长期不履行还款义务的不守信行为表示愤慨，对公司治理不规范引发的违规担保行为表示谴责，对相关事项提出质疑，建议上市公司履行信披义务，积极采取措施，有效维护上市公司及全体股东的合法权益。
建议上市公司说明质押标的能否覆盖债权账面价值
根据2018年年报，公司当年期末对湖北九头风的其他应收款余额9.97亿元，坏账准备余额4.99亿元；对加拿大优势石油预付款期末余额3.34亿元，占预付款期末余额合计数的比例38.53%。加拿大优势石油当时承诺，如因客观原因导致无法执行原合同，将在2019年12月31日前返还公司已预付的全部货款。而2019年年报显示，公司对九头风应收账款余额及坏账准备数额均未发生变化，但对加拿大优势石油的预付款不仅未按照承诺收回，而且其期末余额反而增长至4.23亿元，同比增加了26.65%。公司在对上海证券交易所（简称上交所）关于2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复函中表示，湖北九头风于2020年3月13日向公司出具《还款说明》，称将继续推动以资抵债的计划，并承诺于2020年9月1日前完成资产交割。但截止公告日，公司未与湖北九头风签署任何具有法律效力的相关书面协议。加拿大优势石油则于2020年4月10日向公司出具《还款承诺函》，承诺将不晚于2020年12月31日前通过以包括但不限于货币资金清偿、资产抵债等方式优先清偿对公司的债务。
由于公司历次披露的清偿方案均未得到有效履行，投服中心对于各方的履约诚意及能力表示质疑，并对此次2020年年度报告中披露的湖北九头风与加拿大优势石油承诺将海外油气公司100%股权质押给ST中天的事项提出疑问，建议公司对以下问题作出说明：
第一，建议披露质押标的海外油气公司的盈利能力、财务状况、资产质量，特别是其评估值是否足以覆盖对湖北九头风与加拿大优势石油各类债权合计余额16.92亿元；第二，在质押标的评估值足以覆盖债权的情况下，如湖北九头风与加拿大优势石油2021年度仍然不能偿还相关债务，公司是否会将质押标的进行处置以及处置是否存在障碍；第三，如质押标的评估值不足以覆盖债权，公司将采取何种措施对剩余债务进行追偿，以保障资产安全及中小投资者的合法权益。
建议上市公司完善公司治理，及时披露担保事项相关信息
根据公司公告，2016年6月22日至2018年12月11日期间，公司累计发生多起违规担保事项，金额合计22.9137亿元，并因此收到吉林证监局下发的警示函。公司经自查与梳理相关诉讼，2019、2020年度共发现16项未合规履行内部审批程序的违规担保事宜。截止2020年12月31日，公司违规担保期末合同涉诉余额为16.50亿元，计提预计负债金额为3.37亿元。对此，审计机构出具了强调事项段，上交所亦在2020年年度报告的信息披露监管问询函中要求公司补充披露违规担保事项当前诉讼进展、预计负债计提合理性以及是否存在未披露的违规担保等情况。
公司长期频繁出现的违规担保问题不仅反映出公司治理的严重不规范，危害了公司持续经营能力，其伴生的信息披露不及时等问题更对中小投资者知情权造成了严重侵犯。对此，投服中心表示强烈谴责，并建议上市公司完善公司治理，积极履行信息披露义务，及时公告发生的担保事项，保障中小投资者的知情权。
建议ST中天董监高依法履职 有效维护上市公司利益
根据相关公告，在过去的3个会计年度中，湖北九头风与加拿大优势石油曾多次承诺清偿对公司的债务，在实际操作中却并未遵守承诺中约定的截止日期，将还款期限一延再延。违规担保事项亦是层出不穷，多次引发监管机构的关注与处理。公司既未采取行之有效的措施对相关债权进行追偿，又未及时规范公司治理，导致现金流运转长期受到影响，公司经营风险扩大，投资者的利益受到损害。
作为上市公司经营管理的直接参与方，ST中天的董监高对上市公司负有忠实、勤勉义务，应当依法履职、及时采取措施，有效维护上市公司及全体股东利益。投服中心建议上市公司董事会积极关注湖北九头风与加拿大优势石油债务偿还问题与违规担保问题。对于长期拖欠债务、不按约定履行还款义务的事项，董事会应及时提起法律诉讼、有效追偿；对于违规担保事项，董事会应尽快完善公司治理，杜绝此类事项再发生；对于已经对公司利益及投资者合法权益造成损害的事项，董事会应对有关责任人进行追责。
投服中心将继续关注相关事项，并呼吁广大中小股东参与上市公司治理，积极行使股东权利，共同维护上市公司合法权益。
今天达到了历史新高6.32，国际对冲基金以及美国国家养老金为主的机构们开心了！---上一次是在北半球最寒冷的采暖需求自大的时候达到的，现在看来历史新高就要在美国所谓债务新高度里继续印钞美元的大背景里实现了！$ST中天(SH600856)$ $水发燃气(SH603318)$ $广汇能源(SH600256)$
还有一个就是法律合规尽调的逻辑，森田作为参与过国内重要核心部门的直属企业混改以及国际资产收购的集团公司，难道他接手上市公司，居然不知道合规尽调？它会不会触红线终止上市？然后就拿10多亿打水漂玩？为什么我们不能放一点仓位陪陪这样的壕公司[加油]？$ST中天(SH600856)$