延遲限期的端倪

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當一隻殼股宣佈正式易手之前,其實已經可以發現其端倪。根據《公司收購、合併及股份回購守則》第3條,如果上市公司管理層被可靠方面接觸,指有確實意圖者可能洽購公司股權,並作出收購要約,上市公司需要發出簡單公佈及披露,以保障投資者的知情權。而在收購守則中第3.7條,公司亦要每月公佈該要約的最新進展,直至要約成事或者終止洽商為止。
收購守則中之所以有這條條例,除了使投資者獲得足夠資料,知道事態最新發展並作出相關投資決定外,同時亦提醒了投資者,縱然公司發出了3.7條下的通告,最終賣殼交易也可能無疾而終。
近期筆者發現多了公司將諒解備忘錄進行延期,又或者把新主獨家洽商期延長等等,有時看到這些通告,都令筆者心中產生了一些不安感。由於我們只看到作出延期這個結果,但對其原因卻是一無所知,而中間亦可以有十萬個可能性,當中滲雜了太多主觀猜想和推斷,未必能夠完全掌握該隻股票的往後去向。筆者綜合了一些比較主流,而且發生機會比較大的情況,並將其羅列如下:
訂約雙方需要更長時間磋商交易條款。在這種情況下,其實亦暗示了訂約雙方在條款上仍然未獲得共識。雖然雙方均有促成買賣的意圖,但在細節上卻未有一致意見。當中最大的風險,在於雙方互不退讓,談不攏嘴,而賣殼交易自然也會泡湯了。潛在買方需要更長時間作盡職審查。一般而言,在新主正式提出收購要約前,可能會先要求進行盡職審查,視察一下公司的財務資料、運作等等,看看有否「貨不對辦」的情況。當一切妥當後,新主才會真正提出要約收購公司。然而,如果新主需要更多時間的話,有可能意味著公司有一些潛藏的危機,又或者在技術上需要先解決某些問題等,都為賣殼交易增添了變數。市場上不只一隻殼股,也不只一個賣家。正所謂「莫道你在選擇人,人亦能選擇你」,不論買方賣方,當發現到一個背景更強勁更雄厚的人,自然會「轉呔」賣給另一個人;或者,當新主發現另一隻質地更好的殼股,可能因此而轉買另一隻殼。不過,筆者認為這個可能性較低。最理想的情況,就是賣殼交易本身較為複雜,無論在交易結構、交收方法、買賣雙方的人事情況等都頗為特別,涉及金額亦可能較大,因此確實需要更長時間來準備相關文件,或者獲得監管機構審批予以批准等。以華富國際(952)為例,公司當時便曾三度將限期延遲,最終除了引入新股東外,還把整宗交易所配發的股份數目和金額一併提高,這無疑是增加了該交易的複雜程度,需時也較長才能完成。所以當公司發出3.7的通告時,其實並不保證賣殼最終一定成功,只是純粹屬於披露性質而已。在上述四種情況,最理想的延遲原因當然是第四種,如果屬於第一或第二種的話,不但殼賣不成,投資者亦有可能因此而蒙受損失。最近新昌管理集團(2340)便在發出3.7通告後,宣佈終止磋商可能出售股份的事宜,股價也因此而下跌。