一、仲裁背景
根据华大基因2023年年度报告，深圳华大因源医药科技有限公司（“华大因源”）自2019年9月至2020年7月，通过增资和转让老股方式引入12名投资人，以5.25亿元投资金额获取525万元注册资本。
截至《投资协议》约定期限，部分投资人以华大因源未能在2023年3月31日以前向中国证券监督管理委员会或届时其他有权机构提交首次公开发行股票上市申请为由要求华大因源、华大基因支付回购价款。回购价款为按单利12%的年回报率计算的投资本金加利息。
目前，共有8名投资人向华大因源、华大基因主张权利，共涉及2起仲裁案件，标的金额合计 522,539,078.43 元。截至目前该 2 起案件仍在审理中。
二、关于案件的分析
1、是否触发回购
华大基因在年报中认为“由于2023年已触发回购条件……”。
显然，华大基因对于华大因源未能在2023年3月31日以前申报IPO这个事实是认可的。
2、是否属于明股实债
根据最高院民事审判第二庭法官会议纪要，对于是否属于明股实债，应根据当事人交易目的、权利义务等因素分别认定。投资人目的在于取得目标公司股权，且享有公司经营管理权的，是股权投资；投资人目的并非取得股权，而仅是获取固定收益，且不享有公司经营管理权的，是债权投资。
在这个案子中，第一，约定对赌条款，并约定固定利率并不被现有法律所否定，也是目前国内一级市场投资的惯例；第二，投资协议并且作为商事案件，仲裁机构一般更加注重双方的意思自治；第三，投资人都已经工商变更登记为华大因源的股东，享有相关的股东权利，从这一方面来看是股权投资；第四，按照华大基因的描述，投资人与华大基因、华大因源对赌的事项是2023年3月31日前申报IPO，并非为了取得固定收益，尽管如果触发回购事件时可以要求按照年化12%计算利息，从这点来看也是股权投资。
3、是否存在回购困难
在实践中，因为回购行为同时适用《民法典》《公司法》，如果回购义务人仅仅只有标的企业（也即华大因源），回购则意味着需要通过减资方式进行，而减资需要2/3以上股东同意，考虑到华大因源的绝对控制权在华大基因，如果华大基因不同意，华大因源存在一定减资困难。
但在本案中，因为回购义务人包括华大基因，华大基因可以通过股权转让的方式回购投资人的股权，所以不存在回购困难的问题。
4、对华大基因的影响
我们看到，华大基因很早就将该回购义务全额确认负债，并在2023年将因股权回购义务确认的长期应付款的人民币728,633,972.59元（2022年 12月31日为698,786,455.57元）转入一年内到期的长期应付款。
从这点来看，对华大基因来说影响已经计提。当然，华大基因可以与投资者达成仲裁和解，形成一个更优的方案。