@今日话题 $全通教育(SZ300359)$ $华谊兄弟(SZ300027)$ $如涵控股(RUHN)$
所有那些不屑于吴晓波的人内心深处，都渴望着吴晓波
吴晓波"卖身"全通教育遭遇了深交所的第二轮问询，进入2019年，"好看的皮囊经不起偷税漏税，有趣的灵魂又涉嫌账号违规。"头部自媒体们在稀薄的言论空气和不再丰沛的流量红利之间，试图寻找出路。
4月8日一早，全通教育用长达96页的"陈情表"，回应了深交所"是否忽悠式重组"的问询，4月9日，深交所再次发问，直击全通教育15亿收购"吴晓波频道"交易的核心："是不是吴晓波个人IP的证券化？"
01 吴晓波的文化商人梦
1990年，22岁的吴晓波从复旦大学新闻系毕业，当时的中央官媒不要人，上海媒体只要本地学生，于是他回到杭州进了新华社浙江分社。他曾经有一篇文章《我的主编同学们》，恰同学少年，意气风发，当时与他同窗的，除了澎湃新闻CEO兼东方早报社长邱兵，还有新民晚报总编辑胡劲军，第一财经日报总编辑秦朔（也是南风窗最年轻的总编），i时代的总编辑钮也仿。他们在传统媒体的高光时刻各自盘踞一方，成为奔腾年代的号角和舵手，却也在纸媒式微之际接连出走，舍弃一切，空掌握铁。
吴晓波加入新华社时，正是冯仑所称万物野蛮生长之际。1992年邓小平南巡，改革春风吹满地，机关干部纷纷下海，新公司纷纷成立。吴晓波看着西湖彩电厂、西泠电器、钱江啤酒、金松电器发展起来，然后又一家家分崩离析，再看到宗庆后这些民营企业家哗哗地成长，爱多VCD、沈阳飞龙、三株口服液跑到浙江来打市场，点燃整个中国；他连续参加了4届央视招标会，目睹着爱多、秦池一个个标王诞生，又陨落；2000年，互联网大热，离他杭州住所几条街的阿里蜕变成巨擘……这一切后来都成了吴晓波《大败局》、《激荡三十年》一系列书的素材。
1999年，经过《杭州日报》《南风窗》《南方周末》三个专栏的淬炼，三十岁的吴晓波开始陆续写书，打下声名的同时，也为他攒下了人生的第一个50万。他用这50万在千岛湖租下了一个小岛 50 年的使用权，种上了3000多棵杨梅树。有幸见证国运发端的他开始了"每年写一本书，每年买一套房"的"文人"生涯。
2001年，《大败局》一战成名，被称为是一本有关中国企业失败的MAB式教案，探寻了90年代企业"中国式失败"的基因，在那个令人激动的年代，一个伟大品牌往往在一瞬间打造而成；在那个冒险的年代，风险的迸发也让成功者转眼间灰飞烟灭。
2002年，贝塔斯曼要在中国发起设立本土原创财经图书品牌，成为贝塔斯曼签约作家的吴晓波，和当时担任《南风窗》主编的秦朔等6人一起创办了"蓝狮子财经丛书"。
2004年，吴晓波在哈佛肯尼迪学院当访问学者，突然萌发念头，要写一本关于改革开放三十年的书，但写这本书至少要下四年死功夫，他给当时正在上海筹备第一财经的秦朔打电话，对于这个被吴晓波形容为"完成一次跨度长达30年的宏大叙事"的重大使命，秦朔说
"全国能写这本书的不过五六个人，我们都在忙，就你写吧。"
2005年，贝塔斯曼黯然将出版业务撤出中国，吴晓波全面接手"蓝狮子"品牌签下了三十多个财经作家，致力于中国公司史和人文财经，为企业和企业家们著书立传，"财经作家""出版人"的标签熠熠生辉。
2007到 2010的三年间，他的《大败局2》《激荡三十年（上、下）》《跌荡一百年（上、下）》先后出版，这三本书被称为中国企业史的三部曲，不仅有着广泛的社会影响力，也是畅销书榜上的常客。
也是在这期间，吴晓波以央视特约评论员的身份，认识了还在央视做节目策划的罗振宇。
2008年改革开放三十周年，第一财经策划了《激荡三十年》同名纪录片，邀请了吴晓波当嘉宾，总策划正是已经离开央视的罗振宇。两人还合作填词了纪录片片尾曲《花开在眼前》，当时第一财经副总经理章茜看完以后说：
"怎么很像是老男人的未遂情歌..."
2012年，罗振宇拉吴晓波去写腾讯传，年底《罗辑思维》刚上线就拿到了顺为资本几百万的天使投资，在访谈马化腾期间，罗振宇聊起了逻辑思维的社群运营和过亿估值，春风满面。并不失时机的游说吴晓波做自媒体：
"吴晓波三个字可比蓝狮子值钱多了。"
2014年5月，吴晓波杀入自媒体，推出"吴晓波频道"，初期他只是把FT起点中文网的专栏内容"搬"到公众号，重新回到每周创作两个专栏和一个视频的节奏。凭借多年畅销书的号召力积累和早期的流量红利圈粉。
或许吴晓波从新华社记者转型自媒体的路径始于罗振宇的游说，多年之后，吴晓波和罗振宇，都变成了新媒体圈里最会卖东西的商人。线上的课程和付费会员线下的"罗辑思维朋友圈"和"吴晓波书友会"，代表"匠人精神"的配饰美食日用品，"罗振宇跨年演讲"和"吴晓波年终秀"的门票......
2016年，吴晓波在自己的小岛上用无人机直播众筹认养杨梅树，1万元一棵，认养期两年，还把自己小岛上出产的杨梅做成杨梅酒，是为"吴酒"，配套吴晓波的书放在"吴晓波频道"销售，书酒一套199元，限量5000套，一售而空。
那本吴酒配套的书叫《把生命浪费在美好的事物上》，海报的第二句话是"其余的交给贝米钱包。"2018年7月，贝米钱包爆雷，5.4万投资人沦陷。同样曾为贝米站台的罗振宇则秒删了罗辑思维推荐贝米钱包的微博。
他们一北一南，遥遥相望，各有情怀、光环和收割流量的商业闭环。
吴晓波的主编同学们也在那一个媒体进化蜕变的年代，纷纷从"旧世界的人"变成了新浪潮的领航人，2015年秦朔出走第一财经，4个月后秦朔朋友圈上线；2016年5月19日，邱兵离开澎湃，投身短视频创作；胡劲军则转赴仕途，现在是上海市宣传部副部长兼电影局局长。
文人的旧梦，新闻的理想，如昨日繁花，纷纷落落。
2015年4月，上市公司皖新传媒向吴晓波创立的蓝狮子投资1.57亿元，占股45%，成大股东，吴晓波持股30.92%退居二股东，并将"吴晓波频道"装入蓝狮子作为后者营收的主要部分，同年11月，蓝狮子传媒顺利挂牌新三板。一年之后，吴晓波频道被剥离，失去营收主力的蓝狮子没能完成2017年的业绩对赌，也在2018年3月"为降低经营成本"从新三板摘牌。
2016年，从蓝狮子剥离的"吴晓波频道"依托巴九灵文化独立寻求融资，"巴九灵"取自"890"谐音，面向80后90后的主力消费人群，宣示了吴晓波"要骑在新世界的背上"的决心。
巴九灵2016年11月的A轮融资汇聚了挚信资本、牵海创投、普华兰亭和头头是道的1.6亿投资，估值20亿；2017年9月的两次老股转让先后引来了君联建发和蓝轩投资，估值18.4亿和20亿。
之后，全通教育登场。
02 全通教育的"股王"折戟路
2014年，全通教育顶着"在线教育第一股"的光环上市，恰逢上一轮牛市起点，风光无二。
全通教育的创始人、董事长陈炽昌曾经是一名中学数学老师。起初，他和人合办"全通数码"，给全广东省的通信网络运营商提供硬件销售和软件开发服务，在电信体制改革那几年中干得风生水起。2005年起，他开始与电信运营商合作搞"校讯通"，也就是教师用电脑向学生家长群发短信、布置作业的平台。
这一被称为"家校互动信息服务"的业务即便在上市当时也已经是夕阳产业，不仅严重受制于移动运营商，业务占比在80%以上；且受到教育部门政策的影响，事实上，就在全通教育登陆创业板的2014年1月，深圳市教育局要求"校讯通"业务不允许向家长收费，相关公司的业务收入面临"清零"的风险。
随着移动互联网的普及，群发短信平台在信息化洪流的冲击下举步维艰，全通教育把目光转向并购买利润，上市元年变成了并购元年。2015年-2017年，它共计收购了继教网、西安习悦等14家公司，标的覆盖继续教育业务、学科升学业务以及全国各地的地方性校讯通公司等。
乘着在线教育的东风和大举并购的助力，全通教育一路狂奔。2015年5月13日，牛市坠落前夕，全通教育股价最高点曾达到467.57元/股，力压贵州茅台，成为两市"股王"，总市值则高达535亿元。如今，茅台再度飞龙在天，全通市值只剩下不到55亿。
与此同时，公司大股东和董监高对"买买买"的前景并不看好，自2015年5月起，全通教育的减持公告不断。据统计，该公司持股5％以上股东的累计减持股份数量目前已接近8000万股，减持股份的参考市值共约35亿元。实控人陈炽昌林小雅夫妇还在2017年8月因"自卖自买，构成虚假减持"被广东证监局下达《行政处罚决定书》。
2018年对于全通教育而言并不好过，前期并购标的业绩下滑，商誉减值阴云不散。自2015年以来陆续收购的14家公司，累计确认商誉14.25亿元。2018年预亏6.21亿元，几乎抹掉了上市以来的全部利润，亏损主要来自计提商誉减值准备6.43亿元。
大股东陈炽昌手中的股票已如数质押，质押比例高达98.46%，林小雅的质押比例也达到了81.9%。2018年10月至12月期间，陈炽昌多方寻求融资渠道，同时试图斡旋中山国资纾困。
纾困救兵没有来，白衣儒雅的吴晓波骑着蓝狮子来了。
2019年1月，经吴晓波牵线，蓝狮子借款7000万元给全通教育实控人陈炽昌，经查询企业预警通APP，本次质押股数共计1500万股。全通教育称，质押所融资金主要用于偿还陈炽昌个人债务，与本次重组事宜无关。
昨天，全通教育发布了一季度业绩预报，同比下降20%到40%。
时来天地皆同力，运去英雄不自由。吴晓波的巴九灵之于全通教育，是救命稻草还是水中浮萍，市场和监管皆疑问重重。
03 知识付费第一股的光环与阴影
全通教育于3月17日晚间发布公告，拟发行股份购买杭州巴九灵96%股权，对价15亿元，公司整体估值16亿元。"知识付费第一股"呼声在望。
一个小时后，交易所发出第一轮"灵魂拷问"，是不是自媒体上市，是不是个人IP证券化，是不是忽悠式重组，估值是不是太贵。
全通教育也在对交易所问询的96页回复公告中，描摹出吴晓波知识付费矩阵的版图。
巴九灵2018年收入2.3亿元，净利润7537.03万元，资产总计5亿元，账面货币资金3.5亿元，静态市盈率21.23。业务板块包括泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。
巴九灵旗下共有30个微信公众号，一类用来传播知识付费产品，如"吴晓波频道"和"德科地产频道"，一类则用于业务的宣传服务，如企投会、新匠人有关的公众号。
从粉丝数量来看，创立最早的吴晓波频道是最主要的流量入口。2018年末，吴晓波频道粉丝350万，德克地产频道粉丝25万人。
巴九灵的线上知识付费产品价格从9.9元至1800元不等；线下培训课程价格则在3.9万元至18.8万元之间。
小鹅通提供的数据则显示，吴晓波频道付费用户数在2017年至2018年整体呈水平趋势，但在个别月份会出现一定的增长及下降趋势，总体是在1万上下浮动。
与粉丝数量和业务占比相对应，巴九灵共有员工328人，内容编辑团队共计143人，占比43.47%，其中"吴晓波频道"编辑团队48人。
到了第二轮问询，交易所对于个人IP证券化和自媒体上市的疑虑似乎并没打消，进一步追问，一是巴九灵占比超过50%的广告营销服务是否属于职业教育范畴；二是从事在线教育的全通教育与巴九灵的新中产用户交叉和转化是否具备协同效应；三是如果吴晓波五年后离职并在两年竞业期满后从事同类业务，公司怎么办。
在全通教育的回函里，我们反复看到"新中产"作为吴晓波的目标粉丝群体的标签出现。"吴晓波频道"聚焦企业家、创业者和白领三个群体，将其统称为"关注财经的新中产阶层"，实则是向中产阶级贩卖生活方式。
告诉粉丝关注什么，思考什么，甚至焦虑什么，购买什么，才能摆脱屌丝迈向中产，才是提升ARPU和付费率的要义。
针对深交所核心问题"此次重组是否是吴晓波个人IP的证券化"，巴九灵在回复时则有些矛盾和摇摆。
一方面是极力的"去吴晓波化"。称吴晓波的身份只是巴九灵的创始人，不参与公司日常管理经营，吴晓波频道也不再依赖他的个人IP，吴晓波只在必要的环节和场合出现，公司的经营模式已经成熟并能够有效运转，泛财经知识的传播也并非围绕他个人开展。
另一方面，则是深度的"捆绑吴晓波"。包括吴晓波和邵冰冰夫妇给出了3年3.6亿的业绩承诺；五年不能离职，离开两年内不能在其他同类机构任职的竞业禁止条款；以及吴晓波个人形象和品牌不能在巴九灵之外的平台使用等。
很难想象深度绑定吴晓波的巴九灵，能不能摆脱对吴晓波个人IP的依赖，能不能实现持续盈利的商业模式，或许这也是个人IP转向团队化作战的必由之路，而在这条路上，吴晓波才是"吴晓波频道"最大的瓶颈。
更令人困惑的是剥离吴晓波之后的"吴晓波频道"还剩下什么，没有了核心个人的深度参与和加持，那些被激荡跌宕涤荡过的粉丝们，看到的究竟是吴晓波的思想内核，还是48个内容编辑的精心炮制。
正如冯裤子的东阳美拉被华谊兄弟收购炮制10亿商誉，或是坐拥张大奕等113名网红依然惨烈破发的如涵。明星、网红、KOL所代表的个人IP孵化与变现，与平台的共生与博弈，同样面临这样To be or not to be的问题。
一个是善于收割中产焦虑的文化商人，顶着精英知识分子的光环，一个是惯于收割A股韭菜的上市公司，背着连环并购巨额减值的阴影。二者联手，也许就是吴晓波所谓"把一个实体的文化公司投到非理性的繁荣的中国资本市场中"的"一场企投实验"。
毕竟，只有绿油油的新中产焦虑，才能支撑起红彤彤的全通股价。