文 | 廖志明、朱于畋
1、省联社改革进展如何
1.1. 农商行已成为农村金融机构主体
农商行的前身是农村信用合作社，农信社的归口管理部门历经数次变更。1951年5月央行召开第一次全国金融大会，决定大力发展农信社，从此农信社迎来了全面发展浪潮。在1979年以前，农信社一直由央行管理，1979年2月农信社被划归农行代管。1984年央行颁布《关于改革信用社管理体制的报告》，由农信社入股组建县联社。1996年全国农村金融体制改革工作会议召开，农信社与中国农业银行正式脱离行政隶属关系，划归县联社管理，之后各地开始探索组建市联社、省联社。
2000年，央行和江苏省政府进行了全面清产核资，组建省联社，为农信社改革试点做准备。2001年，江苏省组建全国首家省联社。2001年，江苏省张家港农商行、常熟农商行、江阴农商行作为首批试点农商行挂牌成立。2003年6月，国务院颁发《深化农村信用社改革试点方案》，决定在浙江、山东、江西、重庆等八省市率先对农商社进行市场化改革试点，重点鼓励符合条件的地区将农村信用社改造为股份制商业银行。2008年，《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》中规定明确符合条件的农村商业银行、农村合作银行可以在注册地辖区以外的县（市）设立支行，农商行异地扩张得以稳步推进。
2011年，银监会宣布不再组建新的农信社和农村合作银行，全面取消资格股，逐步将有条件的农信社改组为农商行，农村合作银行要全部改组为农商行。在此政策背景下，农商行组建速度和资产增速明显加快，而农信社和农村合作银行数量则逐年下降，截至2018底，我国共有农商行1397家、农信社812家、农村合作银行30家，农商行总资产规模约为26.2万亿元。
1.2.省联社改革进展较为缓慢
省联社职能在《农村信用社省（自治区、直辖市）联合社管理暂行规定》（银监发［2003］14号）得以明确，省联社承担对辖内农村信用社（含农村合作银行，下同）的管理、指导、协调和服务职能。
省联社成立初期为农信社甩掉历史包袱发挥过显著作用。农信社在96年脱离农行管理后，历史包袱重，主要反映在资产质量差、资本充足率低（甚至资不抵债）、违规经营现象多等。省联社成立后，一是协调地方政府帮助辖内农信社增资扩股、清收旧欠、置换资产、核销呆账和减免税收，使其很快化解历史包袱、轻装上阵、顺利改制。二是依托政府隐性担保，提升农信社信誉。农信社划归省政府管理后，省联社和农信社积极宣传农信社是省级银行，有省政府作保障，以引导社会舆论，增加客户对农信社的信任。三是统一为辖内农信社搭建系统平台，节约了相关成本。
随着形势的发展和金融改革的推进，省联社的机制已无法跟上农村金融机构体制改革的步伐。主要体现在以下几个方面：一是省联社的治理体系与农商行独立法人地位严重冲突。14号文给了省联社介入农商行高管任命的权力，但现实中对辖内农信社的管理却几乎是面面俱到，包括战略发展、高管任命、员工招聘、薪酬确定、费用控制、系统接入等各层面。某些地区的省联社设立市联社，甚至控制辖区内农商信贷审批权，但又不承担业务后果。常熟农商行曾在17年4月第六届董事会第一次会议上，否决了省联社提名的两名副行长人选，便是这种冲突的公开体现。
二是省联社的某些政策属性与农商行的商业原则相冲突。省联社职能第1条督促农信社贯彻执行国家金融方针政策，落实支农工作。农信社作为农村金融机构的主要力量，一直以来负责落实支农工作，其60%的贷款余额投向涉农领域，提供了全国30%的涉农贷款和55%的农户贷款（截至2018年底）。但涉农贷款业务开展成本高、收益低、风险较大，改制后的农商行更多面向股东利益负责，不愿再承担这类“低收益高风险”业务。
第10条为组织农村信用社之间的资金调剂；第11条参加资金市场，为农村信用社融通资金。县联社在成立初期对资金大多不具备投资能力，由省联社统一管理，一定程度上降低了风险提高了资金利用效率，但省联社的投资并非完全出于商业原则。农商行已具备投资能力，且投资范围更广，自然不愿再将资金交给省联社打理。
省联社大致的改革模式大致分为统一法人、金融控股、联合银行、金融服务等4种模式，各有利弊。统一法人模式，有利于农村商业银行集中实力，做大做强。目前，北京、重庆、上海等地早已采用这种方式（改革初期直接不设省联社，直辖市面积小，发展水平相对均衡），完成了辖内法人机构的统一。显然，选择这种改革方式与其直辖市的行政体制有着紧密联系，非直辖市难以采用这种模式。
金融控股公司模式，宁夏黄河农商行和陕西秦农银行实践了这种模式。此改革模式能在这两省落地，与当地经济格局有关。原银川市联社发展水平和规模远高于宁夏其他地区农信社，叠加当时宁夏部分贫困地区农信社已处于破产边缘，通过成立黄河农商行（整合银川市联社和宁夏区联社），再去控股管理落后地区农信社——陕西秦农银行也类似这种情况。但这种改革模式在东部经济发达省份不可行，因为发展水平高，要去控股其他农信社所需资本金过高，且辖区内其他农信社未必乐意被控股。比如在农信社改革先行者江苏省，或在尝试金融控股公司模式，但省内有6家上市农商行，需要大量资本金去收购股份且流程复杂，导致最终方案一直未确定。
除去已落地的部分省外（直辖市、宁夏、陕西），目前其他省份的省联社仍没有最终成熟的改革方案出台。省联社改革早已被提上日程，2016年《中共中央国务院关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》中提出：开展农村信用社省联社改革试点，逐步淡出行政管理，强化服务职能。2017年的中央一号文件中也强调“抓紧研究制定农村信用社省联社改革方案”。此后，除已落地外的省份都在制定相应改革方案，但进展较慢，至今尚未出台。
2、农商行何去何从
2.1.服务三农、小微企业的主力
农商行的特征之一是涉农贷款占比高。以农商行为首的农村金融机构一直以来负责落实支农工作，截至2018年底其60%的贷款余额投向涉农领域，提供了全国31.57%的涉农贷款和55%的农户贷款。在所有涉农贷款中，大型银行占比36%，中型占比为23.63%。大型银行涉农贷款虽高于农商行，但它们更多面向农业领域的头部大型优质企业，与农商行的小微型三农客户形成了明显分层。
专注本地小微客户。农信社是为服务三农而设立，随着经济发展，很多农户变成了小微企业主，自然而然成了后来农商行的客户。截至2018年底，农商行小微贷款占总贷款比例为27.61%，大行为28.16%，股份行为18.1%，城商行为24.83%（银监会统计，老口径小微企业标准未统一）。农商行小微占比略低于大行，一是存在口径不一致的问题，二是大行的小微客户仍是优质头部企业，与农商行形成了明显分层。从普惠小微贷款口径来看，农商行截止3Q19余额为4.23万亿元，远高于其他银行。近年来，监管引导银行加大对实体小微企业的信贷投放，使得大行的小微客户资质更加下沉，对农商行形成了一定冲击。
农商行贷款集中度较高。对于县域农商行（占大部分）来讲，贷款大多投放在本地区域，而当地的产业结构有限，导致其贷款行业集中度较高。截至1H19，江苏五家县域的上市农商行贷款前三行业占对公贷款比例达到75%左右，其他省级农商行前三行业占比略低。这种高集中度某种程度上也影响了农商行的资产质量，使得农商行不良贷款率高于其他类型银行。
2.2.黄金十年
银行业发展的黄金期也是农商行的黄金十年。银行业绩与宏观经济环境息息相关，02-11年是银行业发展的黄金期。这十年间，GDP增速维持在10%左右，大部分时期处于加息周期，农商银行的息差较高且规模快速增长，业绩迎来高速增长，不良贷款率快速下降。沿海等经济发达地区的农商行抓住这个机遇高速发展，但有些治理能力差的农商行就错过了这次机遇。中西部地区承接沿海地区产业转移，所属地农商行发展或许稍慢，但靠近省会的农商银行得益于城镇化扩张，发展也较快。
11年后农商行业绩逐渐下台阶。11年后随着经济增速走低，且“四万亿”贷款的不良风险开始暴露，叠加贷款基准利率连续调降，这些让农商行业绩增速持续下滑，且不良贷款率逐年走高。农商行的ROE和ROA在14年见顶后逐年下降。
2.3.从偏离初心到回归本源
08年国际金融危机让政府推出“四万亿”计划，大量信贷流入地方融资平台和房地产业，当时CPI和PPI持续上行，GDP增速经09年回升后再次调头往下。因通胀升温央行在2011年收紧信贷额度控制，地方融资平台和房地产业很多上马的项目尚未竣工，急需资金补充。在此背景下，银行的表外理财资金、同业资金通过非银通道投向非标资产——影子银行进入扩张周期。
农商行是影子银行扩张周期的深度参与者。在早期监管体系未完善之际，银行的同业业务拥有调节贷存比和不良贷款监管指标、节约资本计提、规避信贷额度控制、绕开贷款行业限制等诸多便利。除此之外，区域性的农商行完全可以通过同业业务进行异地扩张，改变贷款地区和行业集中度过高等不利因素，这让农商行更有冲动参与其中。
我们选取2018年资产规模前100家的农商行作统计（约占全国农商行资产总体的46%），发现其资产端配置变动与同业监管政策节奏呈正相关性。农商行同业资产（存放同业、拆出资金、买入返售）和同业投资（应收账款类）占比在影子银行扩张周期中（10-16年）大幅上升，贷款占比下降，在强监管开启的17年开始显著回落。
10-18年农商行的资产配置完成了一个轮回。几个关键的监管节点如下，一是银监会在2012年发布了《关于信托公司票据信托业务等有关事项的通知》等相关监管措施，主要是禁止票据通道业务，导致农商行13年买入返售资产占比较12年下降2 pct（票据资产主要位于“买入返售”科目下）；二是14年银监发127号文禁止买入返售投非标，自此农商行表内非标资产转移到“应收账款类投资”科目下，15年农商行应收账款资产占比较14年上升了3.54 pct，买入返售资产占比继续下降；17年开始的“三三四”检查标志着强监管的到来，农商行的同业资产和同业投资占比在16年见顶回落，18年资管新规落地和专门针对农商行的“银监农金12号文”实施，18年底，农商行贷款占生息资产比例约为46%，与2010年相当，同业资产和同业投资占比已低于2010年，标准化的金融投资占比近年来大幅提升。
对农商行同业业务的监管更为严格。在影子银行浪潮中，小型农商行寻找资产最看重收益，杠杆率高，加之在自身投研能力薄弱且自身资产规模小，风险远高于其他类型银行。在一系列影子银行监管政策中，有部分是专门针对小型农商行。例如2013年中证协发124号文《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》，要求与证券公司开展通道类业务的银行资管规模不低于300亿元，在2014年的补充说明中，将门槛提高至500亿元。
2018年及之后监管对农商行的思路就是回归本源，即服务当地的小微企业和三农。譬如银监农金【2018】12号文，一是要求穿透授信，二是重点要求严格控制对省外金融机构、出现负面舆情以及经营情况不明金融机构的同业授信。具体影响来讲，农商行的线下同业业务不能跨省（大部分已停），线上标准化业务不受影响，区分线上线下的一个重点是看是否需要签纸质合同。高收益的非标类业务基本属于线下业务，公募基金券商资管委外也属于线下业务，这两类业务受影响很大（委外基本停止）。线上标准化业务的利差小，倒逼农商行回归贷款业务。
2019年初的5号文让农商行资金流出当地的比例大幅缩减。5号文关于“贷款占比”、“新增资金用于当地比例”、“涉农与小微贷款增速”要求农商行将资金主要投放于当地。农商行资金存放央行比例一般在10%左右，还要上交部分给省联社，最终用于做同业业务的资金更少。此外，但这些同业业务还只能做低收益的标准化线上业务。
3、农商行未来如何发展
在中小银行风险处置事件发生后，中小金融机构流动性分层，小型农商行的负债端或受影响出现存款搬家，原本具有优势的负债领域也受到冲击。在市场利率大幅下行压缩资产收益率，负债成本加速上行，极其依赖利息收入的农商行何去何从？
3.1.下沉重心服务小微三农
较好的选择是下沉服务重心，专注小微三农客户。从《农村金融部关于进一步加强农村中小金融机构大额风险监测和防控的通知》和《关于推进农村商业银行坚守定位 强化治理 提升金融服务能力的意见》两个发文来看，监管已经为农商行未来发展指明了一条清晰的道路，那就是坚守当地，下沉网点和客户资质，专注本地的小微和三农客户。做好小微金融业务的代表性银行：常熟银行和张家港行，其特点是法人治理能力良好、战略定位清晰、管理水平精益求精，充分利用科技赋能，网点充分下沉。
我们也应看到常熟银行和张家港行的成功与当地经济结构是密不可分，中西部农商行未必可复制。常熟市和张家港市早期民营经济发达家庭手工作坊多，逐渐演变为个体工商户和小微企业，这也是促成两家农商行小微金融业务成功的必要条件。在中西部经济欠发达和偏远地区，当地经济主要靠政府投资拉动，并没有多少小微企业，当地农商行无法有效与国有大行分支机构形成客户分层，贷款投放压力较大。此外，在监管引导大行加大对小微企业信贷投放的背景下，大行也在下沉小微客户资质，挤压农商行客户空间。
3.2.JBCZ或是必经之路
在银监农金〔2018〕12号发文后，农商行金融市场线下业务不能出省。18年开始进入新一轮降息周期，在中小银行风险处置事件发生后，部分小型农商行负债成本上行速度加快，叠加高收益的线下业务基本暂停，金融市场业务利差快速缩窄甚至倒挂，令资金只能回流贷款端。
我们认为未来GDP增速可能长期在当前区间震荡，经济发展更注重“质”而非“量”。中西部基层小微企业的贷款需求不会旺盛，在金融市场业务监管趋严的情形下，农商行规模增速面临放缓压力。
若对农商行金融市场监管持续当前趋势，对那些无法下沉重心做小微三农的农商行，通过JBCZ退出或是未来一条必经之路。2019年4月，银保监会普惠金融部主任李均锋在中国普惠金融（浙江）高峰论坛上表示，要探索完善小法人的退出机制。他强调：“对高风险法人机构，不直接PC退出，要探索推广引入新股东或由其他法人进行兼并重组。农村中小金融机构，要“有生有死、有进有退”，必须要建立退出机制。但退出不是简单地PC，而是要靠其他好的机构JBCZ等来实现。这样农村金融机构才有生机和活力。”在当前中国金融体制下，让农村中小金融机构大规模PC无疑会引发XTXFX，而JBCZ是一条多方可接受的道路。
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