此次公告也提到,公司股东或将在股东大会上考虑和表决某些额外的与交易相关提案,包括:一是名称变更,提议将公司名称从“Fuwei Films (Holdings) Co., Ltd.”变更为“Baijiayun Group Ltd.”,在交易完成前立即生效;二是股本变更,提议在生效时间之前变更公司的授权股本。
合并后,上市公司的股票代码也由“FFHL”变更为“RTC”,为“Real TimeCommunication”的缩写。双方在今年年底前完成合并、名称变更、代码变更等事宜后,百家云或将“反客为主”,成为中国首家登陆纳斯达克的音视频SaaS技术服务商。
“招股书”的多个特点
百家云表示,对于采用“借壳”这一路径上市的公司而言,这份向SEC递交的长达三百多页的临时股东大会委托书,既是第一次公开亮相的成绩单,也相当于公司赴美上市的“迷你招股书”。
根据临时股东大会委托书显示,截至2021年6月30日,百家云财年总收入约为4145万美元,较上一财年约2337万美元的总收入实现大幅增长,增长率近80%。
委托书还首次披露了百家云的利润情况。百家云2020财年的毛利、税前利润、净利分别是1330万美元、380万美元、370万美元;2021年财年的毛利、税前利润、净利分别是1850万美元、400万美元、360万美元。过去两个财年,百家云净利润率均达10%左右。
据文件介绍,百家云营收及净利润的如上表现,主要得益于客户数量的大幅增长和产品矩阵的扩大完善。从客户数量来看,截至2021年12月31日,百家云累计服务2783家付费客户,与截至2020年6月30日的付费客户总数相比增长了166.2%。
此外,文件还披露了百家云最新的董事及高级管理成员构成情况。合并后的上市公司董事会将包含5人,包括董事长、执行董事兼CEO李钢江,执行董事兼总裁马义,独立董事刘春,独立董事林尔路,董事闫磊。其中独立董事刘春现任凤凰新媒体高级副总裁,独立董事林尔路现任鼎信资本管理合伙人,董事闫磊是合并前上市公司的董事长。
合并后的上市公司,董事长兼CEO李钢江拥有27.57%的股份,总裁马义拥有8.49%的股份,员工持股平台拥有17.58%的股份,其他百家云投资人和公众股东拥有46.36%的股份。上市公司实行AB股制度,每股B股相当于15股A股的投票权。董事长李钢江、总裁马义和员工持股平台持有的是B股,其他人持有的是A股。通过一致行动人协议,李钢江总共拥有63.57%的投票权,员工持股平台拥有30.98%的投票权。
根据此次披露的文件,截至2021年6月30日,百家云在中国注册拥有68项软件版权、24项专利、43个域名和31个商标。如今,百家云客户所在行业包括但不限于教育、金融、医疗服务、广告电商和IT等,业务覆盖北京、上海、深圳、西安、郑州、南宁、南京、武汉等十几个城市。公司已在中国十几个城市建立了分支机构、研发中心和办事处,拥有450多名员工,包括产品设计、测试团队和支持产品快速更新迭代的研发团队。