业绩对赌这个玩法，是A股市场较为独特的现象。表面上可以保护上市公司利益，本质上则有利于标的公司提高估值。因此，往往对赌期过后，标的公司就竞相上演业绩变脸，并购重组时的美好愿景开始变成泡影。
业绩变脸之后，此前过高的估值将因此形成商誉减值风险，这一问题值得警惕。公司对此前并购标的计提巨额商誉减值，而这一动作恰好发生于标的公司基本完成3年业绩对赌期之后。
市场上有一种观点认为，由于对赌协议基本都有相应的业绩补偿条款，哪怕出现差错也不会对上市公司利润面造成过分影响。实际情况是，补偿多以股份形式来完成，直接的现金补偿占比很低，这也导致了潜在的商誉减值风险可能会进一步放大。上市公司在标的资产业绩承诺泡沫破裂后，不得不陷入大额亏损的窘境。
商誉变“伤誉”，有市场人士认为，并购资产业绩变脸只是第一步，后续商誉减值风险才是悬挂的“达摩克利斯之剑”。以国际经验而言，成功通过并购实现做大做强的公司仍然是少数群体，尤其是跨界并购，并购后整合的难度极为巨大。
事实上，对于盲目追求外延式扩张的上市公司而言，大肆并购后，由于标的公司业绩承诺存有隐忧，随之而来的后遗症就是商誉规模的系统性上升。
市场分析人士最后提醒说，从长远看，上市公司应理性并购，不要为了短期利益铤而走险，更不能让并购成为财务造假的温床。
近几年的上市公司并购重组中，重组方为了实现自身利益的最大化，在重组过程中会频现高估值、高溢价、高业绩承诺的“三高”现象。一旦业绩承诺无法完成，较高的业绩对赌，重组方也往往会付出较高的“代价”。
连续三年均能“恰到好处”地完成业绩承诺，其完成的方式堪称“精准”。不过，也正是因为“精准”，却也更加值得怀疑。更何况，在业绩承诺完成后，业绩出现大幅变脸，并不是“简单”的现象，或涉嫌粉饰报表的行为。对于出现承诺期满即变脸的现象，监管部门不能下发问询函了事，重要的是要查清楚重组方是否存在粉饰报表的行为。一旦重组方存在粉饰报表的行为，那么上市公司近几年披露的年报数据等也是值得商榷的，这才是问题的关键之处。
实际上并购资产业绩变脸只是第一步，后续商誉减值风险才是悬挂的“达摩克利斯之剑”。并购后整合的难度极大，成功通过并购实现做大做强的公司仍然是少数。对赌期满，后续如何全盘打通，实现协同经营，考验的是上市公司对人力、物力的整合能力。
不少上市公司为了炒高股价，寻求并购来蹭热点，尤其喜欢业绩对赌，这样交易双方都可以得到高估值，不过最后的苦水只有上市公司自己来吞，不合理的盲目并购，标的资产估值过高等一系列问题，最终让上市公司在“赌约”到期时深陷泥潭。真正的原因就出在并购时估值过高，随意做出业绩高承诺，以及上市公司跨界盲目并购，导致在之后的经营上困难重重。对于业绩补偿多数以股份形式进行，直接的现金补偿较少，导致潜在的商誉减值风险进一步放大。
举些栗子-----------------
2017年11月，三丰智能以26亿元收购鑫燕隆100%股权，形成商誉20.68亿元。
根据三丰智能近三年的年报，鑫燕隆2017年至2019的扣非归属净利润分别为1.83亿元、2.19亿元、2.60亿元，业绩承诺完成率分别为101.55%、100.62%、100.79%，均精准完成了承诺期的业绩要求。然而，就在鑫燕隆平稳度过承诺期后的第一年，鑫燕隆2020年的扣非归属净利润同比大幅下滑78.69%，仅为0.59亿元。因此，三丰智能对鑫燕隆计提商誉减值准备13.33亿元，占其商誉账面原值的64.46%。
对此，深交所要求公司说明鑫燕隆业绩承诺期精准达标、期满后业绩大幅下滑的原因及合理性，承诺期内业绩披露是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形，是否存在虚增鑫燕隆利润情形，以及商誉减值计提是否及时合理，是否存在前期计提不足、本期过度计提情形。
三丰智能在年报中称，受到疫情及宏观经济波动等外部环境的影响，我国汽车制造商及产业链上下游企业均面临严峻的经营压力，导致公司及鑫燕隆的业绩出现较大幅度下滑。而据汽车工业协会数据，2020年中国汽车行业的销量为2531万辆，与去年同期的2577万辆相比基本持平，并未出现大幅下滑，且销量的跌幅已经较前两年有所收窄。同时，2020年4月开始，随着疫情得到有效控制，汽车的月销量同比持续保持增长，截至12月，汽车销量已连续9个月呈现正增长。
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2016年、2017年，高伟达相继作价3亿元、2.50亿元、1.20亿元、4.14亿元收购了上海睿民、坚果技术、尚河科技、快读科技各100%股权，公司合计支付了10.84亿元现金。
由于收购之时存在高溢价，高伟达因此形成9.19亿元大额商誉。4家子公司作出业绩承诺，从往年披露的数据来看，在业绩承诺期内，4家公司均兑现了业绩承诺，同时也促成了高伟达业绩的快速上涨。但刚出承诺期，4家公司的业绩便开始下滑，2020年报显示，本年度合计计提商誉减值准备7.78亿元，商誉余额相应减少为1.41亿元。
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2016年，三盛教育以8.06亿元现金收购恒峰信息100%股权，同时，双方签订了三年期的业绩对赌协议，其原股东刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资承诺2016-2018年实现净利润分别不低于5200万元、6500万元、8100万元，且该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益。
事实上， 在业绩对赌协议期内，恒峰信息的业绩成绩单非常漂亮，给了投资方三盛教育一颗定心丸。
然而，对赌期刚刚结束，恒峰信息的业绩就出现了大幅度下滑，这不得不引起深交所关注。
2020年前三季度恒峰信息实现营业收入 2，864.91 万元，同比下降 88.78%，实现净利润-6，475.82万元，同比下降 279.80%。
面对恒峰信息业绩的“大变脸”，三盛教育紧急公告称， 公司收购恒峰信息形成的5.99亿元商誉存在减值风险。
伴随着恒峰信息业绩的“大变脸”，三盛教育还紧急叫停了由广东智慧课堂云计算有限公司为实施主体的云计算项目。
三盛教育拟终止实施云计算项目，将剩余 1.16 亿元募集资金用于永久补充流动资金，并对云计算公司研发形成的三项无形资产计提减值准备3，829.52万元。
深交所下发关注函，对恒峰信息业绩大幅度下滑、终止云计算项目、计提减值的及时性与合理性等问题作出质疑。
要求说明恒峰信息在业绩承诺期满后业绩下滑较多且订单数量大幅下降的原因，恒峰信息是否存在持续经营能力。
结合云计算项目与现有主营业务的相关性说明终止该项目的原因。云计算公司现有资产明细、用途以及使用情况，该项目已发生的投入是否存在减值风险，你公司是否存在转让恒峰信息或云计算公司的意向，如存在，请充分提示风险并分析上述事项对公司生产经营的影响。
详细说明计提减值的三项无形资产的具体内容、用途、形成时间、获得方式、出现减值迹象的时点。若通过内部研发方式形成，请说明上述无形资产的研发投入资本化率是否合理，是否符合《企业会计准则》规定。请年审会计师对上述无形资产的真实性、计提减值的及时性与合理性、无形资产形成时研发投入资本化率的合理性核查并发表意见。
截至 2020 年 9 月 30 日，你公司货币资金余额为 10.99 亿元且无银行借款。请结合货币资金使用计划说明将剩余 1.16 亿元募集资金用于永久补充流动资金的原因及合理性。
-----三年精准业绩承诺后变脸、计提减值、高估值并购如果没有利益输送至少我是不信----