$*ST康得(SZ002450)$ 对康得新大股东vs管理层对抗的一点评论

近日，康得新公司大股东vs管理层的对抗成为热点。管理层（肖鹏、侯向京）利用人员数量优势、强行通过限制大股东权利（提案权、表决权等）决议。大股东发文，认为董事会决议越权、没有法律依据。深交所发问询函、质疑董事会决议的合法性。《新京报》等媒体也征询法律人士意见，普遍认为董事会限制大股东权利的做法不合法。

那么孰是孰非，个人以为：

1、 董事会决议，依据的是《康得新复合材料集团股份有限公司章程》39条。我查了一下，39条规定，“控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。”也就是说，董事会，只能“申请”，没有权利“判决”。至于限制股东权利，章程更是没有规定。董事会的做法，毫无道理。

2、 董事会的上述做法，开启了一个危险的先例。如果这种做法被推广，董事会随意剥夺股东的权利，上市公司无疑人人自危，担心职业经理人反客为主。

3、 肖、侯等人，为自己的做法到处发公开信，以“使命、正义”辩护。这是毫无逻辑的。这个世界，真理重要，道理更重要。真理是自己的认识，道理是大家要遵守的游戏规则。正义包括程序正义和结果正义。你追求正义，必须遵循社会公认的游戏规则。资本市场的游戏规则是，股东大会是最高的权利机构，利益冲突/纠纷请在股东大会上、按照股份比例投票表决，谁票数多谁就有道理。这是资本市场的基石。既然现在大股东和管理层有纷争，那就立即召开股东大会，不是最简单、最有效、最合理的程序吗？何必打嘴炮、发煽情文章？居心何在？

4、 侯作为律师，对董事会越权、无效的决议，自然心知肚明，明知以后会被推翻、为什么还要霸王硬上弓？目的是个人利益（据传战投要进来、他们将被扫地出门），策略是拖（拖一天算一天、争取变化），牌是员工（比如拉拢持股员工）和散户（争取不明真相散户，为股东大会拉票）。对此，司马昭之心、路人皆知。

但是公司拖不起、散户拖不起、员工拖不起，康得新要尽快按程序、召开股东大会、尽快解决纷争。广大员工、股民，要保持清醒呀！