这个增发的直接目的,似乎是为了物流基础设施REITs。深创投跟苏宁的合作,主要在物流不动产的售出租回上。这次增发买回来的是商业不动产,有发起设立reits之前的重组意思。因为是苏宁的战略资产,所以由苏宁易购买回来,可以理解。但是使用增发的手段,是略有些费解的。如果增发规模在30亿,意图就很清晰了。这样,苏国资会保留所持有的易购股份,不执行回购协议。深国投把一些资金低效的资产转换成高效资产。深国资的市场利益更大化,苏国资也拿到了一份利益保障。而张董及其一致行动人、深国资、阿里以及苏国资持股进一步同比例缩小,符合彼所说的“上市公司将处于无控股股东、无实际控制人状态”。股权结构更加电商化。
简单说,就是苏国资保留5.59%的股份,不执行回购协议;对深国资增发5%左右;张董及一致行动人转让17%的股份予深国资。这样,重组后的股权结构基本保持深国资框架协议的比例安排。停牌价格5.59元大概也是苏国资留驻的意思吧。这次重组,苏国资、深国资的实际成本应该在8-12元的区间,最终成本视乎各自的“赞助金”的真实回报。所以国资给出的价格还是不低的。你看到的仅仅是单一的股权交易价格而已。
苏国资长期持有这5.59%股份,对新零售基金有诸多好处。目前看深国资的框架是不会变的,这样张董就缺了5%的股份,来保持原有的结构平衡。用资产转换的方式增发给深国资,这个平衡能继续维持。资本的玩法,就是要利益共赢。修修补补是有的,你好我不好是不可能的。所谓的阿里控股,打破了平衡和利益链,不是资本的玩法,除非不要实控权。张董一直把易购修理的干干净净,拿一张正牌和好牌,肯定要打到多赢和共赢,这个是正道。康美到那个地步,还在稳稳当当,就是因为有个利益链一直平衡着,这个也是道,就是歪了点。
总之,易购的业务进展是好的,管理层是稳定的。深国资入局是不变的。
共赢方案:一、深国资持有增发后20%(5%增发,17%增发前转让);二、新零售基金持有增发后5%;苏国资、阿里和电器朋友圈按三分或者二分的比例认购200亿新零售基金;三,苏宁易购收购深创投连投基金中非物流不动产,深创投苏宁物流reits成立并申请公开募资。------这是一个早设定好的方案:共赢,无控股股东、无实际控制人、社会化、国有民营混参的方案。
最终结果:
(1)这是一次从年初就开始的有计划、有准备的重组。
(2)深国资退出,江苏和南京国资,联合阿里、小米、美的、海尔、TCL成立基金,以5.59元的价格,受让16.96%的股份。深国资的退出,可能更多地是基于价格的考虑。因为深国资的实际成本,还要包含60亿云网投资、30亿物流投资的隐形成本。另外,深国资作为国资,在二级市场上也没有腾挪游击的空间。苏宁引进深国资,是基于市场化、规范化以及引进国有资本的股权重组战略考虑。增发并发行收购深国资关联机构资产,应该是苏宁在价格上让利的一部分。新零售基金二期显然是个备选方案。
(3)董事会改选。张公子的入董合情合理。锻炼锻炼,这是合情;代表股权,这是合理。前者的意义更大一些。股权重组后派过去,公子是长安的身份无碍规范化,这在以前是不会发生的。——关键一票还在任董手里。新董事会,有保持原有战略的连续性,如任董;更有加强百货零售的中长期战略重点,如黄明端;云网万店在境外尤其是在香港上市,显然已经提到日程,如冼汉迪;外延式重组并购也在计划之内,如曹群。国际化是董事会的核心,这个在黄明端、冼汉迪身上体现出来。所以董事会以后会更规范化地运作。董事长这一票是关键中的关键。任董留任C位。黄明端兼任CEO似乎是更合适更有利一些。
(4)7月29日,董事会改选结果,黄明端任董事长,意在加强家乐福超市成为中长远重点发展的战略资产。任董任总裁,章程确定法定代表人为总裁,这个是重点。苏宁的管理控制权没有任何变化。股权多元化有一些积极意义,但苏宁还是靠原来的核心价值。