乐居财经 刘治颖 12月8日，*ST广珠(SH600382)昨日晚间公告，广东证监局决定对*ST广珠、实际控制人及时任董事长张坚力、时任董事长张文东、董事长彭胜、财务总监钟金龙、董事会秘书欧阳璟、时任董事会秘书李杏采取出具警示函的行政监管措施决定。
广东证监局对*ST广珠进行了现场检查，发现其存在以下问题：
一、2016 年和 2017 年年报未如实披露实控人有关情况
*ST广珠2016 年至今年报披露的控股股东均为深圳市金信安投资有限公司（以下简称金信安）。经查，2016 年至今，张坚力与张伟标共同决定金信安及其一致行动人对*ST广珠股份的表决权，并实际共同控制*ST广珠董事会，为*ST广珠的实际控制人之一。*ST广珠迟至 2018 年 11 月才将张坚力披露为*ST广珠的共同实际控制人之一，相关信息披露不真实、不准确。
二、未披露违规使用募集资金情况
2016 年 11 月，*ST广珠经核准实施非公开发行股票 1.25 亿股，募集资金净额 19.8 亿元，用于兴宁市南部新城一级土地开发项目。经查，2016 年 11 月至 2021 年 4 月，*ST广珠使用募集资金向项目施工方广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）累计支付 11.1 亿元，其中有 9.76 亿元通过旺朋建设流入公司实际控制人张坚力控制的广东明珠养生山城有限公司（以下简称养生山城），形成关联方资金占用，2016 年至 2019 年涉及金额分别为 22,000 万元、61,858 万元、12,900 万元和 825 万元。*ST广珠未按照非公开发行方案所列用途使用募集资金，未经股东大会批准擅自改变募集资金用途，违反了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
三、未对通过贸易类企业发生的关联交易事项履行审批程序和信息披露义务
*ST广珠2018年至2020年预付至广东高全商贸有限公司（以下简称高全商贸）、梅州市鑫润源贸易有限公司（以下简称鑫润源贸易）及梅州市昇旺建材贸易有限公司（以下简称昇旺建材）、兴宁市富和贸易有限公司（以下简称富和贸易）等贸易供应商的采购款中，有 20.23 亿元通过旺朋建设、梅州旺朋房地产有限公司（以下简称梅州旺朋）等资金占用通道最终支付至养生山城。*ST广珠未对上述关联交易履行必要审批程序，未及时予以披露。
四、关联方资金占用清偿信息披露不准确、不充分
*ST广珠在 2021 年 4月 30 日和 5 月 25 日披露的 2020 年年度报告和《关于上海证券交易所
经查，养生山城等关联方归还至梅州佳旺房地产有限公司（以下简称佳旺地产）等合作方的 17.76 亿元资金中，仅 10.29 亿元最终归还*ST广珠，剩余的7.46 亿元由相关合作方用于支付合作投资项目工程款项及借款，*ST广珠认同完成清欠。*ST广珠未如实、完整披露上述资金占用清偿情况以及资金未归还至上市公司的原因，相关信息披露不准确、不完整。
五、股权投资公允价值披露信息不准确
广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）为*ST广珠参股公司，截至 2020 年底，*ST广珠聘请资产评估机构对公司其他权益工具公允价值出具资产评估报告，评估大顶矿业全部股权价值 26.32 亿元，*ST广珠持有其19.9%股份的公允价值 5.24 亿元。
经查，*ST广珠及资产评估机构未准确核实大顶矿业其他应收款的账龄，导致经评估的*ST广珠所持大顶矿业股权公允价值多计 1.36 亿元，*ST广珠相应多计资产负债表中其他权益工具投资 1.36 亿元和利润表其他综合收益 1.36 亿元，该项股权投资公允价值调整不影响公司利润表中净利润金额，违反了《企业会计准则——基本准则》的相关规定。
六、未及时审议并披露日常关联交易预计事项
*ST广珠未按照相关规定在披露上一年度报告之前将 2021 年日常关联交易预计事项提交董事会或股东大会审议并披露，迟至 2021 年 7 月才召开董事会会议审议并披露，违反了《上市公司治理准则》的相关规定。
七、2020 年度公司内部控制评价结论披露不准确
2021 年 4 月 30 日，*ST广珠披露了被审计机构出具否定意见的 2020 年度内部控制审计报告，但未披露*ST广珠董事长经董事会授权签署的《2020 年度内部控制评价报告》。该评价报告及公司 2020 年年度报告中有关*ST广珠内部控制评价结论为，除财务报告内部控制失效外，非财务报告内部控制未发现重大缺陷，*ST广珠建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。上述结论与*ST广珠实际控制人对公司施加不当影响、公司治理运作不规范的实际情况不相符。
以上均违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。
八、内幕信息知情人登记不规范
*ST广珠于 2021 年 6 月 4 日公告披露，*ST广珠实际控制人张坚力拟以广东明珠健康养生有限公司 100%股权，抵偿前期占用资金及公司部分共同合作投资项目债权，未将该重大事项作为内幕信息管理并登记《重大事项进程备忘录》。此外，*ST广珠登记的 2020 年年报内幕信息知情人报备表中，董监高及相关人员知悉内幕信息的时间登记不准确。违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关规定。
另外，张坚力、张文东、彭胜、钟金龙、欧阳璟、李杏未按照《上市公司信息披露管理办法》的规定履行勤勉尽责义务，对*ST广珠相关违规行为分别负有主要责任。因此。广东证监局决定对*ST广珠、张坚力、张文东、彭胜、钟金龙、欧阳璟、李杏采取出具警示函的行政监管措施。
文章来源:乐居财经