一般而言，可转债的发行人一般都是资信良好、实力雄厚的上市公司。我们知道，在中国资本市场，上市公司是一种稀缺资源，一般都是各个细分行业的佼佼者。一家公司要想上市，必须经过各个中介机构（包括证券公司、会计师事务所、律师事务所等）的严格把关，经过中国证监会的层层审批，所以能够上市，说明这家公司质地不错。当然也不能排除一部分上市公司上市以后经营状况每况愈下，业绩变脸比翻书还快，但这毕竟是少数情况。
而且，并不是所有的上市公司都能发行可转债。发行可转债还需要经过中国证监会及其相关机构的再次严格审查。最终能发行可转债的上市公司财务状况都较好，具有较强的竞争力和盈利能力，还本付息能力都很强，又是上市公司中的佼佼者。
上市公司作为可转债的发行人，通过发行可转债向投资者借钱（专业术语叫“募资”），一般都是通过证券交易所的系统。要么是上海证券交易所系统，要么是深圳证券交易所。这些上市公司在发债之前，必须在指定的财经媒体上公布可转债发行的募集说明书，名称叫做《某某公司：公开发行可转换公司债券募集说明书》。投资者必须仔细研读这份报告，因为它其实是一份正式的合同，上面规定了债务人（上市公司）与债权人（投资者）之间的权力和义务关系，投资者一旦认购或购买了可转债，就表示投资者签字同意了这份合同，具有强制的法律效力。
下面以机电转债（128045）为例，通过对其募集说明书中的核心条款的解读，以通俗的语言解释可转债牵涉的几个基本概念。
（1）面值、期限、利率和转股期限
现在发行的可转债都是能在交易所直接上市交易的无纸化债券，跟股票一样通过登记结
算公司的系统直接计入投资者的股票帐户。一般按面值发行，每张面值为100元。债券期限一般为6年。
由于可转债除了要还本付息以外，还向投资者免费赠送了与面值等值的股票看涨期权，所以票面利率一般不高。以最近中航机电（002013）发行的机电转债（128045）为例，第一年为0.20%，第二年为0.50%，第三年为1.0%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.0%。100元面值的可转债的到期赎回价是105元，这个价格包含最后一期利息。这就是说，如果投资者持有到期，除了支付最后一期利息外，上市公司在到期赎回时再额外给投资者按面值3.0%的补偿。
上市公司发行可转债时，一般先向上市公司原股东配售，然后拿出一部分向社会公众公开发行。
可转债计息起始日为一般为可转债发行首日，即社会公众投资者进行网上申购时的日期（一般称为“T日”）。T日必须是交易日，即交易所开门营业的日子，注意不是自然日，也不能是国家法定假日前后的周六周日等倒休日。即是说，国家法定假日期间肯定不开市，周六周日也铁定不开市。
原股东认购可转债的资金应该在T日到达本次可转债发行的募集专户；网上申购的投资者的资金到达募集专户的时间，在信用申购实施之前（申购时必须用全部资金足额申购，申购数量与资金到账金额相等）是在T日到账；信用申购实施之后，网上申购的投资者是中签后再缴款，网上申购投资者资金实际到账日是T+2日。
上市公司发行可转债实际募集的资金最终到达上市公司帐户的时间应该在可转债发行结束之日，一般是在T+4日。
所以，可转债的起息日期并非是上市公司实际得到资金指日算起，而是在募集资金未到达上市公司、甚至在未全部到达发行本次可转债募集资金专户之前就已经开始起息。网上申购投资者正式开始申购但还未缴款时就已经开始起息，投资者至少多得到2个工作日的利息。实际上，上市公司多支付好几天的利息，可转债计算利息时一般以自然日为标准计算，一年按365天计算。
可转债的上市日期一般是在可转债发行结束后，由上市公司在主承销商的协助下与交易所协商，会尽快安排上市。
可转债的转股期限一般是在可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日为止，而可转债发行结束之日一般是在T+4日。本次可转债发行的募集资金在该日划至上市公司账户。
（2）初始转股价格
上市公司发行可转债时，事先要确定一个转股价格，即如果投资者日后要将所持有的可转债转成股票的话，多少钱才能换成一股股票，这就是初始转股价格。这个价格非常关键，实属核心条款，直接决定了可转债的未来的看涨期权价值。如果转股价定得太高，大大高于股票市价，可转债的看涨期权价值就很低，可转债的吸引力就很低，最终可能发不出去。因为一般而言，投资者绝对不会以高于市场价的价格将所持的可转债转成股票，因为这会直接导致亏损。反之，如果转股价定得较低，可转债的看涨期权价值就较高。
初始转股价格由上市公司和券商根据市场情况决定。根据有关规定，一般不低于可转债募集说明书公告日前若干个（比如20）交易日公司股票交易均价（如果期间发生除权除息的情况，股价应作相应调整）和前一个交易日公司股票交易均价。
这里存在一个博弈：政策规定了初始转股价不能低于某个标准，上市公司原股东也不希望初始转股价定的太低，否则会过多地稀释他们的股权比例，使其利益受损；但投资者希望初始转股价定的越低越好，这样，同样面值的可转债可以转换成更多的股票，以获得更大的利益。
最终博弈的结果，初始转股价在市场的压力下获得一个妥协和平衡。
需要提醒的是，可转债募集说明书公告日一般在可转债发行日开始之前，一般为T-2日，决定可转债初始转股价格的参考日期就是这个可转债募集说明书公告日。可转债发行的股权登记日一般为T-1 日，接受网下投资者申购的日期也是T-1日；向原股东优先配售、接受网上投资者申购的日期一般是T日。
为什么如此选择基准日？因为可转债募集说明书中必须确定初始转股价格，而募集说明书公告时一般在交易日交易时间，当天交易还未结束，无法算出当日平均交易价格，所以选择离它最近的交易日就是募集说明书公告日前一个交易日，那一天交易数据已经全部出来，主办券商可以在那一天收市后迅速计算出来，从而最终在募集说明书中确定初始转股价格，于当天晚些时候上报募集说明书等有关材料，然后第2天在相关媒体上披露。
（3）转股价格向下修正条款
一般情况下，上市公司总是希望可转债持有者尽量将债券转成股票的，即由债主变成股东，因为上市公司花费了大量的人力、财力，还要经过层层审批，非常不容易；而向金融机构贷款要支付较高利息，还要各种抵押担保，还不一定及时贷得到。如果投资者将可转债全部持有到期，上市公司必须还本付息，这会给上市公司带来极大的经营压力和资金压力。
问题是，如果可转债发行后，股市一直低迷甚至出现大幅下跌的情况（比如现在就是这个样子），当初发行时确定的初始转股价就会大大高于股票的当前市价，可转债持有者不可能进行债转股的操作，转股比例太低显然不符合上市公司的利益。因为如果投资者始终不转股，上市公司最后就得还本付息，从而面临巨大的资金压力。
于是，上市公司就会想办法降低转股价格，诱使可转债投资者以经过向下修正过的较低转股价格将手中所持的可转债转换成股票。
在可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的一定比例（比如85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日股票交易均价（如果期间发生除权除息的情况，股价应作相应调整）和前一个交易日公司股票交易均价，且同时不低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。这种情况简称“转股价下修”。
可转债的转股价下修在整个可转债存续期间都可以按约定程序实施，而不一定要等到转股期限开始之后。
（4）赎回条款
上市公司发行了可转债，一般会创造各种条件让持有人转股。但如果持有人因为某种原因未能转股，则公司会向可转债持有人按照约定的本息赎回其持有的份额。
1)到期赎回：可转债期满后5个交易日内，公司会以票面面值加上一定溢价，比如105%（含最后一期利息）的价格，向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
2)有条件赎回条款： 在转股期内，当出现下述两种情况的任意一种时，上市公司有权按照可转债面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；这种情况简称“强制赎回”。
②本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。这种情况简称“余额赎回”。
按照《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。
（5）回售条款
当股市低迷，市价严重低于转股价时，公司又不愿意及时向下修正转股价，如果这种情况出现在可转债存续期的最后两年，则投资者有权将债券回售（卖）给公司，及时取回本息，减少机会成本。所以存续期的最后两年，往往大量集中出现大量上市公司向下修正转股价的情况，就是为了避免被迫提前还本付息，减少公司流动资金压力。
1）有条件回售条款
一般在可转债存续的最后几个（一般是两个）计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的一定比例（比如70%）时，可转债持有人有权将其持有的可转债的全部或部分份额按照面值加上当期应计利息回售给公司。如果期间发生转股价向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后第一个交易日起重新计算。持有人每年只能在发行可转债的上市公司规定的公告回售申报期内行使一次回售权。若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。这种情况简称“强制回售”。应该注意的是，只有在可转债回售期限内才能进入强制回售临界区域，进而启动强制回售程序。
按照《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。
一般而言，上市公司一般是特别不希望出现有条件回售这种状况的，因为这意味着提前还本付息，使上市公司面临巨大的资金压力，所以会极力避免。上市公司能采取的最重要的措施就是向下修正转股价，其他能提振股价的措施都只是起辅助作用。
2）附加回售条款
当发行可转债公司所募集资金的投资项目的实施情况与最初的承诺相比出现重大变化，且被证监会认定为该表募集资金用途的，可转债持有人有权在上市公司公告后的附加回售期内将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
附加回售可以理解为上市公司未按约定使用募集资金，出现了违约情况，所以投资者有权要求公司提前还本付息。这是对可转债投资者的利益的保护。
不过实际结果是，因上市公司改变募集资金用途发生附加回售时，投资者选择回售的比例极低，因为改变资金用途并不一定会使公司未来经营状况恶化并导致正股价格下跌。投资者最关心的还是上市公司的股价与当期转股价之间的差距变化，这是可转债获利的关键所在。投资者必须时刻牢记这句话：只有当上市公司未来的股价能显著上涨并明显高于当期转股价，可转债所附带的看涨期权才有价值。