$中毅达(SH600610)$ 一、关于本次问询函。

1、独立性。2021年11月2日贵州省国资委下文明确在本次重组完成前所持瓮福（集团）有限责任公司股权划转相关安排不予执行。没有瓮福（集团）有限责任公司的贵州磷化还怎么聚焦千亿级这一目标，所以待重组完成，新增股份上市后，贵州省国资委还是要将所持瓮福（集团）有限责任公司股权划转至贵州磷化。差两份，一份贵州省国资委出具的重组完成三年内不划转瓮福（集团）有限责任公司股权的承诺函，另一份若贵州省国资委转移瓮福（集团）有限责任公司股权，一旦涉及同业竞争，该如何有力保护中小股东权益的相关方案。

2、专利授权。列举出同行业类似生产技术授权的案例及专利费定价依据。

3、同业竞争。粮食贸易保留的原因，磷肥的上下游关联，这个并不是重点。

4、经销模式和贸易业务、即是客户又是供应商。无非是垫付资金向国企输血，利息可以体现在贸易的各个阶段，这些涉及资金流、物流、票据流一致，并不难回复。第三方仓库问题，或许就是从翁福公司过桥，做大营收。最坏的情况无非是这部分营收不符合商业实质，风险为重组完成后，上市公司主体在保证当年承诺业绩的基础上，超额利润以某种贸易形式向国企输送。

5、收入和毛利率。本次上市公司层面回复的数据，可以对比同行业上市公司，预测业绩，虽然预测并没什么用。

6、固定资产和在建工程。等回复函公告可以判断在建工程是否涉及贵州国资系统的建筑公司施工或总包，这块存在建安成本结算超限额的风险，同样是向国企输血的一种形式。

7、应收账款和其他应收款、预付款项、成本与费用。这些都不是重点，无法增加开源数额，只能从节流入手，毕竟降本也可增效，问询这块也是为了保证承诺业绩金额的真实性。

8、存货。一个磷矿采购、开采量与产销量匹配性，这个也是大部分投资者入场和关注中毅达股票的重要原因。

9、四个矿业权评估、翁福资金、蓝天、达州物流、天福化工评估。回复报告差一个大致的磷矿储量及销售模式，其余非磷化工，产业链的上下游配套公司情况乐观叫发挥协同效应，情况不乐观叫报团取暖，并不是市场关注的重点。

10、业绩承诺与补偿。上述问询已经涉及主营业务收入、毛利率、成本、费用等，完全可以预判利润，既避免遗漏超额利润也为公司重组后发展的可持续性提供坚实的数据支撑，介于现阶段全面注册制推行全网测试的前几天，合规性更为重要。

11、资产瑕疵。存在补缴相关税费的风险，明确不动产权证主体，同时，未来或许有营业外收入的惊喜。业绩补偿协议，应增加更为明确的界定标准，避免后期口径不一。

二、总结。

1、本次问询函进一步了解翁福公司的营业收入、成本、费用，尽量保证每年业绩承诺接近实际，减少向翁福公司股东层面的输血，等回复函公告，可以判断除向磷化集团输血外，是否存在向第二家、第三家国有持股公司（国有合计持股超过51%）输血的情况。

2、募集配套资金较优价9.7元/股，参考南化股份，本次发行期首日价格，在某个时间点中毅达股价将接近10元/股。

3、其实我最担心的是瓮福（集团）有限责任公司层面的隐形债务，最近两个月中毅达股价暴跌，假如有价值投资者认为现有价格低于实际价值，捡了一个便宜货，但最后却发现重组完成后上市公司层面背了一大堆债务。买的没有卖的精。

4、最关键的还是磷化工龙头云天化市值391.08亿，现阶段磷化工企业估值就只能这么多，中毅达重组后的市值已经超过392亿，所以就算我盘前发也没多大问题，价值终会回归。最坏的情况，无非是重组成功，但股价2年半不瘟不火，在解禁前或有一波非理性的拉升（募集配套资金解禁拉升，等重组完成，定增方定增价确定再说）。