$东风集团股份(00489)$ $东风汽车(SH600006)$ $
相关链接：东风集团私有化可能性分析
上篇文章主要讨论了东风集团私有化退市的可能性。由于后台咨询的人较多，本篇作为补充，介绍一下港股私有化的相关知识。
不同于A股市场的高估值，香港很多股票估值低残，跌破每股净资产甚至跌破账面净现金的公司都比比皆是，对于上市公司大股东而言，他们最了解自己公司的价值，当股价被严重低估，大股东或者外部财团就有动力将公司私有化退市，或者是变成私有公司，或者是拿到估值更高的市场（比如A股）来上市。
一、私有化要约前兆
如果有下列现象发生，公司被私有化的可能性较大：
1.股价表现低迷：公司的股价长期低迷，甚至低于净资产值。
2.成交量持续偏低：公司的股票成交量长期偏低。
3.股东结构变化：如果大股东或管理层开始集中股权，减少公众持股比例。
4.公司宣布战略重组：公司可能会宣布进行战略重组或业务调整，为了准备私有化后的新业务模式或结构。
5.财务状况变化：如现金水平突然升高，可能是为了筹集私有化所需的资金。
6.市场传闻：市场出现关于私有化的传闻，尽管这些传闻未必可靠，可能基于某些观察到的公司行为或市场动态。
7.公司公告：公司发布公告，如成立特别委员会评估私有化要约，或者披露与私有化相关的财务顾问意见等。
8.监管文件披露：在某些情况下，监管文件可能会披露大股东的意图或私有化的潜在计划。
9.公司公开发声：公司表现出对现有业务的不满，或者公开表达对当前市场估值的不满。
东风集团至少符合1、2、3条
二、私有化方式
目前港股主要有两种私有化方式：协议安排和自愿要约。由于协议安排私有化是东风集团最有可能采用的方式，我们以它来举例。
相比于美国市场，香港市场在上市公司私有化方面对中小股东的保护比较严格，因此上市公司私有化不但要遵守香港证监会的《公司收购、合并及股份回购守则》规定，同时要遵守上市公司注册地的公司法。
在香港挂牌的上市公司，注册地主要是在香港、中国大陆和开曼群岛，而三地公司法对上市公司私有化有不同的要求。
1.注册地在香港的港股上市公司
由于注册地和上市地都在香港，所以最简单，只需满足香港关于私有化的法律规定：
（1）在私有化股东大会投票时，获得参加股东大会的独立股东超过75%投票权投票通过；
（2）在私有化股东大会投票时，参加股东大会的独立股东不超过10%的投票权反对。
之前有人问老鱼，大股东东风集团持股比例这么高，私有化的时候会不会出一个很低的价格，只要他们自己投票占多数，就能通过。这是行不通的，在港股拟私有化上市公司的要约方及其一致行动人是不能在私有化股东大会上投票的，他们属于非独立股东，只有独立股东也就是独立于要约方的股东才有投票权。
另外，当股东大会投票通过私有化方案并且满足其他私有化条件后，股东就只要等着上市公司把自己的股票收走然后把钱返还给自己即可（主要与注册地在中国大陆的公司作区别）。
2.注册地在开曼群岛的港股上市公司
由于上市地在香港，因此仍需满足：
（1）在私有化股东大会投票时，获得参加股东大会的独立股东超过75%投票权投票通过；
（2）在私有化股东大会投票时，参加股东大会的独立股东不超过10%的投票权反对。
另外，由于注册地在开曼群岛，需符合“数人头”特别规定。根据开曼群岛公司法第86条，拟私有化注册地在开曼群岛的上市公司，要求参加法院会议的股东人数超过50%同意私有化，而不管这些人持有的股票数量是多少，也就是说不管是机构持有1亿股，还是个人持有1手股票，在法院会议投票时都各自按一个人头算。比如恒盛地产 2013年提出私有化，最终就是在法院会议数人头时，由于在所有120名投票股东中赞成股东只有58名，62名股东不赞成，私有化最终失败。
数人头的规定其实有很大的不合理性，尤其是在私有化股票可以卖空的情况下，造成了一种盈利模式，在公司宣布私有化后，股价大幅上涨逼近私有化价格，此时选择在市场上大量沽空股票，同时分散以多人账户在市场上买入极少数量的私有化股票（比如1人买1手股票），在投票时这些票到场全部投反对票，导致公司私有化失败，股价大跌，空头在低位大幅获利平仓。
(经过网友指正，从2022年8月31日起，注册地在开曼群岛的上市公司进行私有化不再需要遵守“数人头”规则。)
3.注册地在中国大陆的港股上市公司（东风集团为此项）
由于上市地在香港，因此仍需满足：
（1）在私有化股东大会投票时，获得参加股东大会的独立股东超过75%投票权投票通过；
（2）在私有化股东大会投票时，参加股东大会的独立股东不超过10%的投票权反对。
另外，由于公司注册地在中国大陆，而中国大陆公司法不允许强制收购中小股东的股票，所以对于注册地位于中国大陆的上市公司，即使在股东大会投票通过私有化了，也要求中小股东必须主动把自己的股票要约给私有化要约方才行，否则，等公司退市了，你如果没接收要约的话，股票就砸自己手里了，变成非流通股东。
4.自愿要约
港股私有化除了“协议安排”方式之外，还有一种私有化方式是“自愿要约”。自愿要约方式既不需要数人头，也不需要股东投票，只需要独立股东把自己手上的股票要约给要约人即可，当要约期结束时，如果要约人持有的股票超过总股本的90%，则要约正式成为强制性要约，如果要约期结束，要约人持有的上市公司股票低于90%，则要约失败，独立股东要约给要约人的股票也将退回给独立股东。
对于注册地在香港和开曼群岛的公司，如果采用自愿要约方式私有化，当私有化买方团（要约方）要约到90%以上的股票时，剩余的其他流通股必须强制卖给买方团，也就是说买方团有强制要约的权利。当私有化要约成立，即使没有参加要约的独立股东的股票，也将被要约方强制收购，中小股东不需要做任何操作，就等着给钱就行了。但是注册地在中国大陆的公司，按照中国大陆公司法，即使要约方已经要约到90%的股票，也没有强制收购剩余股票的权利，即使私有化强制要约已经达成，也要求中小股东要主动把股票要约给私有化买方团才行，否则自己持有股票在上市公司退市后将成为非流通股。
三、港股私有化流程：
港股私有化一般分为5个阶段：
第一阶段：
上市公司宣布收到意向性私有化要约，这个阶段不是必须的；
第二阶段：
私有化买方团（要约方）提交非约束性的私有化要约，上市公司正式发布私有化公告；
第三阶段：
上市公司组成独立董事委员会，独立董事委员会聘请独立财务顾问，评估私有化要约，并向独立股东做出是否接受要约的建议。上市公司发布有关私有化的综合文件（也称为通函），该文件包括私有化股东大会投票日、法院会议举行日、要约截止日、私有化退市日期等关键的私有化预期时间表；
第四阶段:
召开股东大会和法院会议进行投票，一般在同一天举行，对于采用自愿要约方式私有化的，无须召开股东大会和法院会议；
第五阶段:
股东大会和法院会议投票通过后，上市公司宣布私有化要约成为强者性要约，买方团支付资金收购独立股东的股票，若股东大会或法院会议投票未通过私有化，则上市公司宣布私有化失败。
对于采用自愿要约方式私有化的，在要约截至日期，若私有化买方团持有的股票超过总股本的90%，则私有化要约成为强者性要约，则买方团向独立股东支付资金收购股票，若在要约截止日，私有化买方团持有的股票低于总股本的90%，则上市公司宣布私有化失败，已经要约给私有化买方团的股票则退回给独立股东。
四、港股相关术语解释
最后，由于A股和港股两个市场在交易习惯、市场文化和监管规则上的不同，两边市场在术语使用上存在一些差异。老鱼为大家摘录一些常用的术语对照，便于各位在参与港股市场时，了解和适应这些术语对于更好地理解市场动态和进行投资决策。
老鱼声明
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