来源:wind
至此,黄建平成为四通股份实控人。值得一提的是,当黄建平曾开始成为四通股份大股东时,其引发市场关于马可波罗借壳上市的讨论。
四通股份与马可波罗均属于陶瓷行业,四通主要在生活家居陶瓷,而马可波罗主要是建筑,从产业链角度来看,两家公司整合存在互补空间。事实上,对于马可波罗与四通股份究竟是同业竞争还是互补,我们也可以从马可波罗在招股书的解释进一步验证。
对于同业竞争问题,招股书给出如下解释:四通股份主营业务为日用陶瓷设计、生产及销售,主要产品包括餐具、茶具、咖啡具等,马可波罗的主营业务为建筑陶瓷研发、 生产及销售,主要产品为建筑用瓷砖。马可波罗与四通股份主营业务不同, 两者产品主要功能存在差异,不存在替代性、竞争性,不存在利益冲突。
假设黄建平2019年想将马可波罗借壳上市,其时机是否合适?在注册制大背景下,近年的借壳案例在 A 股市场在大幅缩水。
根据wind数据,2019年共有24例借壳上市案例。其中,居然之家、中公教育(维权)、奥赛康、晶澳科技、ST爱旭、协鑫能科、云南旅游、云南能投8家公司借壳已经完成。而2022年仅有4家上市公司首次披露借壳交易,较2021年的9家进一步下滑。
2018年11月,首届中国国际进口博览会开幕式上正式宣布,在上海证券交易所设立科创板并试点注册制,标志着注册制改革进入启动实施阶段。2019年7月科创板正式推出,注册制改革在科创板拉开了序幕。对于注册制大背景下借壳上市为何缩水,业内人士表示,注册制改革,不仅加快了企业IPO的审核步伐,从而大大地缩短了企业IPO的排队时间,而且注册制改革还增加了对IPO公司的包容性,放宽甚至降低了企业IPO的门槛,IPO上市门槛低于借壳上市门槛,或让市场更倾向于走IPO上市路径选择。
在以上背景下,马可波罗并非如市场传闻进行借壳上市,而是最终选择了独立IPO上市之路。2021年9月13日,据广东证监局官网披露,马可波罗已于2021年09月12日在广东证监局办理了辅导备案登记。2022年5月19日,马可波罗提交IPO发行上市预审材料。
IPO上市又踩中新规红线?
招股书显示,马可波罗是国内最大的建筑陶瓷制造商和销售商之一,主要有“马可波罗瓷砖”“唯美L&D陶瓷”两大自有品牌,业绩与地产行业景气度息息相关。
然而,马可波罗业绩却呈现出业绩持续下滑趋势。无论是盈利还是营收均出现下滑,复合增长率均为负。报告期内,公司营业收入分别为93.65亿元、86.61亿元、89.25亿元,同比变动-7.52%、3.05%;净利润分别为16.53亿元、15.14亿元、13.53亿元,同比变动-8.41%、-10.65%。
值得注意的的是,IPO再平衡后,监管出台一系列IPO相关新规,其中对盈利性再次强调。
5月15日晚间,证监会发布实施《监管规则适用指引—发行类第10号》(以下简称《指引》),对拟IPO企业(发行人)提出诸多新要求。其中,监管对盈利性要求再次强化。即如果企业在上市的前三年内的扣除非经常性损益后归母净利润,较上市前一年下滑幅度超过50%,主要股东需要延长所持股份锁定期限,具体锁定期限由拟IPO企业自行承诺。此外,未盈利企业需要披露预计实现盈利情况等。显然,马可波罗的业绩与新规存在一定不匹配。
与此同时,公司资产端存在较大的应收款,未来或也将可能出现进一步加剧公司业绩风险。招股书显示,截至2023年末,马可波罗的应收账款账面价值为15.99亿元,占期末流动资产的比例为20.45%,其应收款项主要来自房地产等工程类客户。其中,融创地产、绿地地产、时代地产、阳光城地产、卓越地产、世茂地产、蓝光地产、雅居乐地产、金科地产、华夏幸福、碧桂园等十几家知名地产企业均为马可波罗的客户。需要指出的是,报告期内公司部分房地产客户出现了信用违约或逾期情形,这一定程度已经影响了公司现金流与经营业绩。
值得注意的是,公司似乎为了美化上市标的,采取了关联腾挪的财技,即将可能形成坏账的应收款转移至体外。具体操作如下:
对于发行人马可波罗客户中出现债务违约地产公司,发行人为了资产保全,与相关地产公司达成房产抵债方案,同时发行人为清偿对关联方历史形成的债务,因此要求相关地产公司直接将房产抵偿至发行人关联方。具体方案为:发行人与关联方东莞市唯美装饰材料有限公司(简称“唯美装饰”,实际控制人控制的公司)签订债权转让协议,将对相关地产公司的债权转让给唯美装饰,以该债权原值作为债权转让价格。唯美装饰等关联方按照市场价格与相关地产公司签订房产买卖合同,以该部分债权作为对相关地产的购房对价支付给相关地产公司。:2021 年度,马可波罗将其持有的对地产公司6.68亿元应收账款、其他应收款及应收票据对应的债权转让给唯美装饰及其关联方。
值得一提的是,上市委对马可波罗的应收款及相关坏账计提充分性等提出关注。
此外,马可波罗上市前夕突击分红似乎也游走在新规红线的边缘。据悉,报告期内,马可波罗合计现金分红8.23亿元。其中,2022年3月,经公司2022年第二次临时股东大会审议通过,马可波罗向全体股东分配利润5亿元,两个月后,马可波罗就递交了主板IPO申请。
需要指出的是,4月12日,沪深交易所表示,进一步研究加强对拟上市企业上市前突击“清仓式”分红行为的监管,引导拟上市企业承诺申报后的在审期间不进行现金分红。其中,在指标方面的初步考虑是,对于报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%的;或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元,同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20%的,将不允许其发行上市。