上市公司高管薪酬都需要经董事会、股东大会审议，才能做到“公开、公平、公正”，但是有的上市公司却未能做到这一点。
4月16日晚，嘉麟杰（002486）发布公告称，公司及相关人员近日收到中国证监会上海监管局出具的《关于对嘉麟杰采取责令改正措施的决定》以及对杨希、曾冠钧、杨世滨、崔东京采取出具警示函监管措施的决定，涉及“对外捐赠、长期股权投资核算、薪酬披露及审议”三方面信披违规问题。
其中，“薪酬披露及审议”成为市场关注的重点。
二级市场似乎没有受到影响，4月17日，嘉麟杰以上涨8.50%报收2.17元，公司市值增至18亿元左右。
涉多项信披违规
资料显示，嘉麟杰成立于2001年，并于2010年10月在深交所上市，实际控制人是李兆廷，公司主营产品为自主研发的针织面料系列，包括起绒类面料、纬编羊毛面料和运动功能性面料。
除去在2018年7月因未“披露排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、突发环境事件应急预案、环境自行监测方案等相关信息”被深交所下发监管函以外，嘉麟杰上市十多年以来首次收到监管警示函，且涉及多项信披违规，包括对外捐赠、长期股权投资核算、薪酬披露及审议。
4月16日晚的公告显示，嘉麟杰“2022年-2023年存在多笔对外捐赠，主要由子公司作为对外捐赠主体，子公司未书面向公司董事会汇报捐赠事项，公司未建立捐赠制度对子公司公益性捐赠和非公益性捐赠予以规范”，以及“公司子公司于2022年12月为第三方承担20万元费用，未履行董事会审议程序”，这些均不符合相关规定。
在“长期股权投资核算”中，嘉麟杰“未将境外被投资企业适用准则与公司适用准则认定为会计政策差异，未对长期股权投资进行调整，导致2022年年报长期股权投资科目累计错报3521万元，占2022年经审计净资产总额的比例为3.38%”，违反了相关规定。
在嘉麟杰股吧里，投资者对此也是议论纷纷，有人质疑，“算不算财务造假？”也有人表示，“这一解释利好又成利”，还有人认为，“此次检查，发现嘉麟杰财报没有做假。低价，效心持有！”
部分董事薪酬未经审议
此次监管警示函中，最令市场关注的是嘉麟杰的“薪酬披露及审议”问题。
4月16日晚的公告显示，首先，嘉麟杰“未准确披露董事、高管薪酬。公司子公司为部分董事、高管购买年金保险，未在2020年-2022年报中披露。”
和讯财经注意到，在嘉麟杰2020年-2022年年报中，的确没有看到披露子公司为部分董事、高管购买年金保险的信息。
其次，嘉麟杰“审议董事薪酬议案时,相关董事未回避表决。公司在2022年4月、2023年4月召开董事会审议《关于公司董事薪酬的议案》时，对2021年报、2022年报披露的董事薪酬进行审议和确认，相关董事均未回避表决”以及“部分高管薪酬未经董事会审议。公司于2022年4月、2023年4月召开董事会，均对《关于公司高级管理人员薪酬的议案》进行审议，议案以2021年、2022年年度报告中披露的高管薪酬为主要内容，对2021年、2022年的高管薪酬进行审议并确认,因公司部分高管的年金保险在年报中未披露,导致议案内容不完整、不准确，构成高管薪酬未经董事会审议的情形。”
2022年4月28日，嘉麟杰召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》，8名董事均投了赞成票，分别是董事长杨希、董事杨世滨、曾冠钧、胡培培、崔东京、独董罗会远、许光清、孙燕红。
同样，在2023年4月19日，嘉麟杰召开的公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》，9名董事均投了赞成票，分别是董事长杨希、董事杨世滨、曾冠钧、胡培培、崔东京、张允、独董罗会远、许光清、孙燕红。
值得注意的是，嘉麟杰2021年年报显示，董事长杨希、董事杨世滨、曾冠钧、胡培培、崔东京的薪酬分别是57.25万元、84.36万元、69.96万元、59.79万元、37.27万元；独董罗会远、许光清、孙燕红的薪酬均分别是14.29万元。
到了2022年年报中，董事长杨希、董事杨世滨、曾冠钧、胡培培、崔东京的薪酬分别是84.82万元、121.30万元、68.09万元、59.87万元、61.16万元；独董罗会远、许光清、孙燕红的薪酬依旧均分别是14.29万元。
从上述的薪酬数据来看，嘉麟杰的确存在部分董事薪酬增长的情况，主要是董事长杨希2022年薪酬较2021年增加27.57万元，增幅约48%；董事兼总裁杨世滨2022年薪酬较2021年增加36.94万元，增幅约44%。
增长的薪酬或许就来自年金保险，如果相关董事在审议薪酬议案时不回避，且年金保险在年报中未披露，确实构成未回避表决、高管薪酬未经董事会审议的情形。
另外，警示函还显示，嘉麟杰“部分董事薪酬未经股东大会审议。公司于2022年5月、2023年5月召开2021年、2022年年度股东大会，均对《关于公司董事薪酬的议案》进行审议，议案以2021年、2022年年度报告中披露的董事薪酬主要内容，对2021年、2022年的董事薪酬进行审议并确认。因部分董事的年金保险未在年报中披露，导致议案内容不完整、不准确，构成公司部分董事的年金保险未经股东大会审议的情况”，上述情况均不符合相关规定。
因此，根据有关规定，上海证监局决定对嘉麟杰采取责令改正的监管措施，同时要求嘉麟杰应采取有效措施进行改正，并在规定时间内提交书面整改报告。
此外，杨希作为公司董事长、曾冠钧作为公司总经理、董事会秘书，未能勤勉尽责；杨世滨作为公司董事、总裁、子公司总经理，未能勤勉尽；崔东京作为公司董事、财务总监，未能勤勉尽责；上海证监局决定对公司董事长杨希、总经理及董事会秘书曾冠钧、总裁杨世滨、财务总监崔东京采取出具警示函的行政监管措施。
在公告中，嘉麟杰表示，“本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。”
到目前为止，嘉麟杰还没有披露2023年年报。但是，2023年前三季度，嘉麟杰实现营业收入约7.56亿元，同比减少26.94%；归母净利润约5163万元，同比减少25.05%，出现了营利双降。
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