日前，鹏都农牧溢价2.5万倍收购实控人旗下亏损资产一事，终于迎来了监管出手。根据拟收购背后的股权关联关系、资产现状、以及背后一起预付款待退还等信息，深交所在关注函中直言：“是否存在损害上市公司利益的情形”、“是否存在向控股股东输送利益的情形”、“相关收购款项是否可能用于北京雄特对鹏都农牧预付账款的退还”？
溢价2.5万倍收购实控人旗下亏损资产
“是否存在损害上市公司利益的情形”
近日，鹏都农牧溢价2.5万倍收购实控人姜照柏旗下亏损资产一事，引起业内广泛关注。此事也引起了监管的关注。
8月1日，深交所向鹏都农牧下发了关注函。根据关注函，“公告显示，你公司此次收购价格以启东鹏腾净资产评估结果为依据，启东鹏腾主要资产为长期股权投资，包括 41 宗农用地和 3 宗商服用地。经资产基础法评估，启东鹏腾净资产账面价值-2.24 万元，评估值 5.62 亿元，增值率 2,509,269.37%”
对此高溢价收购行为，深交所要求鹏都农牧：结合评估主要参数、评估过程、收购标的土地使用权周边土地价格、市场同类交易定价情况等说明此次评估的公允性，收购价格是否审慎合理，是否存在损害上市公司利益的情形。
与此同时，公告显示，启东鹏腾 2022 年、2023 年 1-6 月净利润分别为-438 万元、-220 万元，截至 2023 年 6 月 30 日，流动负债高于流动资产总额 1.75 亿元，审计机构对此出具了与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。
对于收购亏损资产的合理性，深交所要求鹏都农牧：分析说明其亏损的主要原因，并说明其经营状况能否改善及判断依据；结合公司经营情况、发展规划、行业发展前景以及本次交易对公司当期和未来生产经营的具体影响等，分析说明本次交易的必要性与合规性，是否有利于公司增强持续经营能力。
完成股东变更登记前一次性付清全部款项
“是否存在向控股股东输送利益的情形”
根据关注函，“公告显示，你公司将在协议生效之日起 10 日内，将转让对价支付予鹏欣农投指定的银行账户，并在协议生效后 30 日内完成股东变更登记。”
针对付款的如此急迫性，深交所要求鹏都农牧：说明本次交易是否可能对你公司的正常经营造成不利影响；补充披露本次交易的资金来源，结合本次交易付款安排，说明在完成股东变更登记前一次性付清全部款项的必要性，针对公司款项支付后无法取得相关资产的风险，是否采取切实保障措施，是否存在向控股股东输送利益的情形。
尚有5亿元预付款待退还、去年被“非标”
“是否可能用于对公司预付账款的退还”
笔者注意到，深交所在关注函中还质疑了此次收购的款项用途，是否与此前鹏都农牧遗留下来的一笔未归还的预付款有关系。
前述关注函提及，“你公司于 6 月 2 日对我部《关于对鹏都农牧股份有限公司2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 163 号）的回复显示，截至回函日，你公司预付北京雄特牧业有限公司（以下简称“北京雄特”）相关预付款余额 5 亿元，由于《进口牛框架协议》尚未履约完毕，你公司与北京雄特正积极协商后续协议履行及款项结算。”
据鹏都农牧2022年年度报告，2021 年 6 月 15 日，鹏都农牧与北京雄特牧业有限公司签订《进口牛框架协议》，进口数量 20 万头，总价 33.92 亿元，公司共进口肉牛约 7.48 亿元。
该报告显示，2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日鹏都农牧累计向北京雄特支付 17.69 亿元，截至 2022 年 12月 31 日预付款项余额为 8.75 亿元。截至审计报告出具日预付款项余额为 5.28 亿元。
需要留意的是，该笔预付款在2022年度报告被出具了“非标”。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的表述显示：鹏都农牧于 2021 年 6 月 15 日，公司与北京雄特牧业有限公司签订了《进口牛框架协议》，总价 33.92 亿 元，截至 2022 年 12 月 31 日期末预付 8.75 亿元，2022 年 12 月 31 日上述款项尚未归还。我们对上述相关资金收支执行了检查相应的银行流水、收付款相关的资料，对相关公司和人员进行访谈，以及函证等审计程序，仍然无法获取充分、适当的审计证据来判断预付资金款项性质和商业合理性，我们无法判断上述事项对财务报表财务状况及经营成果产生的影响。
对此，鹏都农牧董事会表示：经核查，公司支付的预付款是按照公司与北京雄特牧业有限公司约定的《进口牛框架协议》中约定的方式进行支付，并完成了境外选牛的工作。受公司牧场建设进度低于预期等原因的综合影响，进口牛的工作未能按照计划实施。虽然公司积极配合中兴华所的审计工作，但很遗憾没有完全达到审计工作要求。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见审计报告，公司董事会对其表示高度重视，尊重其独立判断，并将持续关注上述事项的进展情况。
结合前述收购事项，深交所要求鹏都农牧：说明北京雄特是否与你公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间存在关联关系，是否存在关联方非经营性占用你公司资金情形；结合你公司本次支付 5.62 亿元收购启东鹏腾、北京雄特对你公司仍存在 5 亿元预付账款的事实，说明前述事项与本次收购是否存在关联，相关收购款项是否可能用于北京雄特对你公司预付账款的退还。
根据天眼查，上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（简称鹏欣农投）的股东长安国际信托股份有限公司参股了杨凌农业高科技发展股份有限公司，而北京雄特牧业有限公司的实控人杨康云为杨凌农业高科技发展股份有限公司的董事。另外，鹏欣农投为鹏都农牧控股股东的控股孙公司。
（图片来源：深交所）
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