中概私有化盛行，有些中小投资者觉得价格太低，但是好像又毫无办法，主要是通过在美国发行ADR上市的中国公司很好地运用了美国制度规则，一是私有化退市的投票制度，这些注册在开曼或者BVI的中概，退市时只需要66%的投票权通过即可，二是很多中概都实行双重投票权，管理层的股票有超级投票权，所以往往管理层有20%的股票就能确认投票通过，中小投资者除了举着道德大旗吐槽外别无他法。

这么看来这是美国资本市场的制度Bug，貌似很难破解，但是在这么高度市场化的资本国度，或许在某些特定条件下，低价私有化的局可以用“以暴制暴”的市场化手段来破。

$当当网(DANG)$      昨天宣布董事长俞渝和CEO李国庆以7.812美元/ADS的价格发起私有化，当当网私有化总估值约6.3亿美元。这是一个典型的中概低价化案例，在股价由于前几日的A股暴跌而暴跌至52周新低时，发起的一个相对过去90个交易日大幅折价的私有化邀约，相信按照这个价格收购，很多投资者都是亏损的。但即使不满，貌似也没有办法，因为俞渝和李国庆有当当35.9％的股份，由于当当有超级投票权，两人的投票权高达83.5％，投票的话其他投资者干不过管理层，要求提高收购价也没有什么大招给管理层制造压力，因为对于价格的评估没有一个标准，当当会说我的收购价还比前一个交易日的股价高20%呢，即使投资者采取集体诉讼，也没法拿到太多的赔偿。

当当网这个公司，作为最老牌的中国电商公司，我认为有几点是非常有价值的，一是有大批忠诚度很高的自有用户量，十几年运营积累下来的品牌和口碑，二是在图书领域的垄断地位以及未来电子书的发展前景，三是在全国布局的仓储物流，目前管理层的私有化要约价是远远低于其价值的（俞渝在私有化至员工信里也强调了当前市场价格低于公司价值），如果放在市场上自由售卖，相信有很多人愿意出更高的价格，比如$京东(JD)$     （或者其他对电商资产有兴趣的大佬，相信还能列出不少），如果京东这个时候对当当发出一个溢价100%（比如15.62美元/ADS，总额12.66亿美元）的非约束邀约收购，对双方会产生什么影响呢？

对于俞渝和李国庆来说，四种选择，一是跟着京东抬价；二是接受京东的邀约；三是撤回私有化维持此前原样；四是就是维持低价私有化，拒绝更高价格的offer，依靠超级投票权强行通过私有化，但是这时候就不仅仅是道德风险的问题了，无数投资者会拿着京东的这个要约价来找管理层赔偿，这个道理也很简单，因为有公开公允的更高市场收购价。

再来看这个对京东来的意义，如果做成，这无疑是一个划算的买卖，因为管理层对当当的出价才6.3亿美元，实在是太低了，自己即使在这个基础上加价100%才12.66亿美元，而当当对于京东的战略意义是远高于12.66亿美元，而且作为市值450亿美元账上现金高达43亿美元的公司来说，12.66亿美元是小菜一碟，但是真的收购成功的话，当当的用户量、图书业务、仓储（仓储对京东来说只会嫌少不会嫌多）都纳入麾下了，太值了！而且传闻此前京东一直在追当当，只是俞渝和李国庆两口子不愿意。

如果京东没做成，但自己也没花一分钱，却能逼着当当私有化大出血，那也很好地达到了打击竞争对手的目的，让竞争对手付出比目前要高得多的代价。反过来如果京东对当当低价私有化毫无反应，回头当当真在国内资本市场上市募集到更多钱（或者倒手卖给其他电商公司），那无疑又给自己增加了不确定的竞争因素。所以从竞争策略角度出发，趁着这次当当低价私有化（本质上其实有资本困境），京东可以有一个低成本全歼当当网的机会！而当当私有化的价格越低，京东狙击的成本也越低！

就是这么简单，我认为美股作为一个高度自由的市场，是有很多相互制衡的力量的，对于低价私有化，貌似目前无解，但是或许也能找到制衡的因素，就当当和京东而言，如果京东（或者其他对电商资产感兴趣的人）认为当当是有价值的，而且不纳入囊中算是一个竞争因子的话，现在是四两拨千斤低成本狙击当当的绝佳时机！

此文抄送给京东、百度、万达、苏宁、国美、亚马逊以及A股众多对当当网这块中国老牌电商资产虎视眈眈的大佬....

（发表本文时，作者所在机构不持有$当当网(DANG)$     任何仓位，持有$京东(JD)$     多头仓位，所有言论不构成任何投资建议）

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