周末听了下今年中报以后2场中教控股和1场中国科培的交流会，对转营、关联交易、分红、资本开支、并购等信息做个记录：
1.转营利性
中教：转营没有时间表，国内其他省份目前只有上海转营成功，其他省份进度差不多，广西、黑龙江和江西进度相对靠前，但是大家都还是处于最终等待批复的状态。江西学校只要ZF启动，就立刻能做完，江西学校2000亩地补交土地出让金，每亩不到5万元，总体1亿，分50年摊销，每年200万，对利润影响忽略不计。转营慢也好、快也好都是符合G情的，他是在某个时间段可能突然加快，比如独立学院转设就是在19年、20年突然加快，之前公司就抓住窗口期将旗下独立学院在2年内很快转完了，但独立学院转设从2008年开始启动，至今过去16年了，目前依然还有100多所学校没转完。而转营比独立性转设更复杂，独立性转设只涉及教育部门，而转营涉及6、7个部门，而且是不同省份来管的。不管营利性或非营利性，对公司的经营没有实质性影响，也不会影响分红。
科培：过去半年时间，从行业角度和各个省份角度，没有太大实质性推进，作为学校方也只能在各个会议上提出诉求，希望能加快推进。转营涉及多个部门，部门之间协调沟通需要时间，但我们自身没法控制这个事。黑龙江学校还在过渡期办理过程中，目前比较大的需要沟通的事情是补地价方面，ZF要求按每亩地50-60万去补，公司预期每亩10-20万左右，总金额1-2亿的分歧，目前正在找更高级的部门去沟通。但目前对现状也能接受，因为哈尔滨学校学费自主定价，不像某些省份需要转营之后才能自主定价，如果选成营利性的话，每年需要缴纳3000万左右的所得税，晚个2、3年交税就能省回土地费差额，同时目前通过关联交易方式和集团资金调拨方式，哈尔滨学校的现金流也是可以合理的调配和运用的，所以保持现状也是能够接受的。所得税未来不会追缴，每年都会到地方税务部门打印无欠缴的税务证明，来给到审计师做不计提所得税的依据，既然每年都有这个证明，那后期要求补交所得税是不太能说得过去的，哈尔滨学校申请转营时也没有遇到过补交所得税问题。
2.关联交易
中教：WFOE层面有利润，对很多投资人来说是喜闻乐见的，之前有投资人觉得公司在非营利性状态之下不太适合给学校提供一些服务来收取相应费用，但大家可以看到今年所得税有所增加，这是关联交易服务增加导致的，这些服务包括国际教育服务、教师培训、课程开发、采购、基建、IT服务等等，是可以向学校进行合理合法的费用收取。向学校提供服务的流程，大额的需要走第三方公开招标形式，需要保证关联交易是合理合法的。关于关联交易的收入和利润占到多大比例公司是不会披露的，投资人可以从所得税的比例去观察到WFOE提供的服务和收入都是有增加的。转营之前，所得税主要就是WFOE产生的，WFOE综合税率在10%左右，学校层面主营业务依然是0税率，因此，在转营之前，集团综合税率应该还是在10%以下，转营之后公司综合所得税率15%左右。
科培：所得税上半年3000万，同比增加200%，主要是学校与WFOE之间的关联交易增加，在WFOE端增加利润产生所得税，同时WFOE端利润分红出境产生预扣税两个原因导致。后期也会维持在这么一个所得税比较大的规模，这也是股东乐于看到的，说明服务公司有持续创造利润和分红的能力。关联交易过去几年花了特别多的人力、物力资源去把它做实做好，首先关联交易在法律上是可执行和有依据的，民促法实施条例允许高校实施关联交易，但前提要符合三公原则。从执行层面，公司向学校提供的各种关联交易都是实质的、有交易基础的服务，目前给学校提供的服务类型大概有30多项8大类，大的有几类，一是学校的物业管理服务、后勤管理、维修、绿化等，二是教学方面有教师培训、学生培训等，三是学校所使用的各种IT系统、财务系统、教务系统、后勤服务系统等。服务类型每年都有增加，收费标准每年都会进行一定程度的上调（5%-10%左右），以此来把学校的利润合理合法的转移到集团，同时集团也在帮学校做产教融合方面的服务，引进华为、比亚迪开设产教学院，以及出国留学方面的服务。总体来看，去年大概30%左右的利润从学校转移到了WFOE，今年应该能到35%左右，未来每年目标是每年提高5%左右。从监管角度来说，监管部门每年年末会让学校上报关联交易清单，同时监管部门会让事务所对关联交易进行审定，看是否公允合法，每年公司的审定报告都是符合三公原则的，实操看到目前都没有什么问题，利润从学校转移到WFOE之后，怎么使用就不会受到监管部门限制了，用于偿还借款，分红都是没问题的，未来会把交易实质做得更扎实。目前公司所得税3000万都来源于WFOE端，30%利润转移到WFOE，WFOE是15%税率，加上5%预扣税，长期看公司有效税率会维持在维持在6%-7%左右，未来随着分红提升，这个有效税率还会继续往上走。未来学校转营以后，如果没有优惠税率，学校端是25%所得税，WFOE转移利润的通道继续使用，比如50%利润转移到WFOE，其他还是留在学校端，那综合税率就是大概20%左右。
3.分红
中教：分红资金来源主要通过两种形式，一是WFOE与学校的关联交易产生的利润可以分红给上市公司。二是上市公司融资的钱借给学校用于建设，后期学校需要归还借款，上市以来学校用于建设的资本开支也超过100亿，其中有很大一部分是境外融资进来的，所以这一部分资金还有很大存量。分红比例每年不低于40%。
科培：分红从19年上市以来只在去年停止了1年，主要原因是为了降低公司的有息负债（半年报相比去年年报减少7亿，预计到今年年报会达到净现金状态），分红比例基本稳定在30%，后期有信心保持分红派息，派息比例也有上升空间。ebitda未来30%左右用于capex，40%用于降低有息负债（主要是今年和明年），30%用于分红派息，从后年来看，随着有息负债减少，会增加分红派息比例。在学校转营利性之前，分红比例最大可以提高到50%。转营之后，关联交易这个通道继续保持，学校利润还可以通过分红方式给到举办者公司，然后再以一定方式给到WFOE公司进行境外的分红，转营之后分红比例会往上提得更高。
4.资本开支
中教：最早对24、25、26三年资本开支计划是50亿，这50亿完全用于学校容量的扩张，对应5.2万容量的增加，但是今年当地ZF和我们有沟通，鉴于目前高等教育资源供给紧张，希望有条件的学校再增加学位的供给，政府作为鼓励，会给予积极扩张容量的高等学校招生指标的倾斜。因此公司决定将24、25、26三年的资本开支计划增加到80亿，今年投45亿，目前已投25亿，下半年还需投20亿，25年投25亿，26年投10亿。相比之前的资本开支计划三年共增加了30亿，其中25亿用于继续在大湾区学校增加投入，再增加2.5万学生容量，三年学生总容量增加7.7万。另外5亿一部分用于升级全部学校国际教育学院的设施设备，另一部分用于郑州中学升大专的实验室升级。今年息税折旧摊销前利润40亿左右，明年46亿，后年超过50亿，再加上目前45亿在手现金，覆盖总计80亿投资和每年10亿分红是没问题的。
科培：ebitda目前来看每年12亿，未来30%左右用于capex来保证内生增长和办学质量，这个30%是长期要保持的，每年绝对值大概3-4亿，其中2/3投入新校区教学楼、宿舍扩建，安徽2所学校大概2000亩地，目前加起来只有2万人规模，参考广东学校1500亩地、3.5万人规模，2所学校未来可到3.8-4万人规模，差不多1倍增长空间，总共2-3个亿左右用于教学楼、宿舍这种长期资产的投入。剩下1/3用于设施设备的更新。设施设备投入，过去已经超过教育部要求的学生的设施设备投入标准，每年每个学校投入2000万到3000万。假设未来所有的土地都开发完了，也不需要新建校舍了，达到稳定的状态，维持现有学生规模来看的话，整个集团总共1亿左右就能满足各个学校设施设备的更新了。公司一直在capex投入方面还是比较充足的，之前30%-40%左右ebitda，未来也是30%-40%左右ebitda，这些都主要是为了满足未来内生增长，而不是说补短板，因此这个capex是为了增长而去投的，而不是为了补短板而去投的。哈尔滨学校2022年通过了本科教学评估，淮北学校是新校，评估需要4-5年以后了，马鞍山学校、安徽学校投入都比较充足，广东学校后年会面临评估，目前正在积极准备，自身测算过，未来也不需要再做capex来补足生均投入。
5.并购
中教：并购一二级价差较大，一级很少低于10倍，再怎么贱卖和10倍估值也不会差太远。集团目前第三大战略是国内学校的国际教育服务，目前渗透率还比较低，去年在江西学校试点，渗透率6-7%，今年计划在全集团铺开，每年全日制新生10亿左右，如果渗透率做到20-30%，每个学生支付2万，每一届会有4-6个亿收入增加，叠加4年是16-24亿收入增加，而且都是利用现有学校的资源去分摊成本，对收入和利润贡献不亚于收购好几个学校。国际教育服务这个需求是非常强劲，很多做得好的学校渗透率能做到50%，对有条件的学生来说，可以曲线救国，需要这样的产品来改变学历，在国内学校上学就可以得到国外本科学校文凭，再用国外学校文凭去申请国外学校硕士是更容易的，改变了学位获得轨迹，性价比非常高。公司收入端年增速15%在未来三年是可以保证的，经调整净利润端8%-10%增速，国际教育服务这一块并未包含在收入预测里面，是未来的一个亮点和增量。
科培：目前一级市场本科学校15-20倍，专科学校10-15倍，二级市场的高教公司目前都偏向于做内生增长，投入capex来满足合规要求和未来增长，选营选非推进较慢，投自己比投外面更安全。之前有传闻说收购学校不能超过多少数量是没有根据的，至少目前还没有看到这种情况。
总结来看，关于关联交易、分红、所得税的相关问题和我之前一些文章的观点基本相同网页链接，可以看到当前营利性转设正处于一个稳慎、缓慢推进的常态化进程之中（期间可能会有运动式加快），在这个大背景下，各家高教公司对关联交易都比以前更加重视，思路都是增加服务类型，做实关联交易，从而保证有资金能出到境外进行分红、偿债。
