$*ST龙宇(SH603003)$
5月14日，龙宇股份（603003）在延期之后回复了上交所关于2023年年报相关信息披露的《监管问询函》，就资金流向控股股东及其他关联方嫌疑、关联交易及收入确认是否符合会计准则等问题逐一进行了回答。回复内容披露的很多之前未披露的相关细节，也印证了我们毋虚证券团队的预判，详见此前发布文章《龙宇股份的违规事实可能不止于此》。
先说结论：通过对问询函回复及既往公告的分析，我们团队认为龙宇股份自2021年起即存在未按规定识别并披露关联方及关联交易的情况，以及因此而导致的内部控制存在缺陷。大致认定路径如下：
线索一：作为龙宇股份2023年度主要客户的关联方苏州名特企业管理有限公司，其实与龙宇股份的关联交易自2021年就开始了，问询函回复显示：“公司控股股东上海龙宇控股有限公司下属合资控股子公司上海龙达进出口贸易有限公司于2021年8月份与苏州名特企业管理有限公司发生过一笔金额为2,000万元人民币的短期借贷业务（其中：1950万元实际借用归还时间为6天）”。
但是，龙宇股份的回复正文里有两个细节没有提及：第一，另一笔50万元实际借用归还时间约为119天；第二，从龙宇股份未披露这2000万的借款利息来看，大概率是无息借款。这两个细节就隐含在龙宇股份问询函回复有关“公司实际控制人及其关联方与上述3个主体的实际控制人及其控制的企业近3年资金及业务往来情况”表中。
线索二：出借方上海龙达与龙宇股份的关联关系并非仅仅是同一控股股东关系，它们还有一个共同的董事长徐增增(徐增增自上海龙达成立至今不仅是其董事长，并在2022年2月22日前还担任其法定代表人)，徐增增同时还是龙宇股份的实际控制人之一。所以出借方上海龙达与龙宇股份的关联关系其实比问询函回复的关联程度更为紧密。
线索三：苏州名特成立于2021年6月7日，其控股股东及实际控制人均为自然人朱光华，工商登记信息显示公司认缴注册资本3000万元，朱光华持股99%。至于实缴金额，工商登记系统仅显示另一名小股东至今实缴金额为0，大股东朱光华实缴情况公司选择不披露。
线索四：上海龙达提供借款2000万元借款的时间是在2021年8月25日-8月27日之间，距离苏州名特设立也就不满三个月。
不厌其烦地列举了上述细节，其实只是为了完整表述这样一个事实：龙宇股份的关联方上海龙达在2021年间向一家新设不足三个月的公司提供了很可能无担保且无利息的2000万借款，而且出借时这家公司很可能因实缴资本存疑而有借款不能收回的客观风险。
由此就得出了以下两个结论：
第一，上述交易行为怎么看都不具有商业合理性；
第二，上述交易按《企业会计准则第36号——关联方披露》以及《中国注册会计师审计准则问题解答第6号——关联方》识别为关联交易及关联方似乎不存在难度。
但是，龙宇股份在《2021年年报》及《2022年年报》中，既未识别并披露上述关联交易，也未披露关联方，拿到的也是标准意见的《审计报告》及《内控审计报告》，因此我们认为龙宇股份有关关联方的虚假陈述行为自2021年年报日就开始了。
正如我们团队在《龙宇股份的违规事实可能不止于此》这篇文章中所说，随着龙宇股份对问询函的解释，“届时不排除会确认新的违规事实，锁定更进一步的索赔期间。”
通过今天的分析，我们团队将龙宇股份信披违规的实施日较上次结论提前了一年，初步锁定为在2022年4月28日至2024年4月29日之间买入，并且在2024年4月30日后卖出或继续持有并因此而存在亏损，就可以维权。如果后续随着事态发展导致我们修改上述结论，会第一时间告知大家。