终于谜底解开了！跟之前预测的一样，减值后用股份支付，中国建材支付3%左右股份，很少的现金，并不大幅度影响业绩。持天山的股比例依然在80%左右。
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为3,551,824.03万元，实际累计净利润数为1,372,696.07万元，未实现的净利润金额为2,179,127.96万元。
根据《减值补偿协议》，天山股份已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行估值，整体估值工作尚未全部完成。根据评估机构初步估算，标的资产预计减值区间为196.74亿元至202.59亿元。上市公司将在估值报告正式出具后，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
如 該 通 函 所 提 述，於2021年3月2日，本 公 司 與 天 山 水 泥 訂 立 了 減 值 補 償
協 議，以 向 天 山 水 泥 提 供 有 關 中 國 建 材 標 的 股 權 之 減 值 補 償。減 值 補 償
期 間 為 重 組 的 交 割 發 生 的 當 年 度 起 計 的 連 續 三 個 會 計 年 度（即2021年、
2022年 及2023年），如 發 生 減 值，本 公 司 將 按 照 專 項 減 值 審 核 報 告 的 結 果，
以 補 償 股 份（其 為 本 公 司 在 重 組 中 所 獲 得 的 天 山 水 泥 股 份）就 對 應 的 減
值 額 對 天 山 水 泥 作 出 補 償。2021年 及2022年 並 未 發 生 相 關 減 值。
如 該 公 告 所 提 述，於2021年8月10日，本 公 司 與 天 山 水 泥 訂 立 了 業 績 承 諾
補 償 協 議，以 向 天 山 水 泥 提 供 有 關 業 績 承 諾 資 產 之 業 績 承 諾。因 業 績 承
諾而需作出的利潤補償為本公司對減值補償協議項下的減值補償義務
的 補 充，本 公 司 僅 需 在 減 值 補 償 協 議 項 下 應 補 償 的 累 計 減 值 額（「減值補
償數額」）小 於 業 績 承 諾 補 償 協 議 項 下 業 績 承 諾 資 產 累 計 未 實 現 的 淨 利
潤 金 額（「差異金額」）的 情 況 下，就 差 額 部 份 以 現 金 對 天 山 水 泥 作 出 補 償。
截 至 本 公 告 日 期，天 山 水 泥 已 聘 請 評 估 機 構 沃 克 森（北 京）國 際 資 產 評 估
有限公司就中國建材標的股權出具2023年 度 專 項 評 估 報 告。僅 供 參 考，
根 據 其 初 步 估 算，減 值 補 償 數 額 的 預 計 區 間 約 為 人 民 幣1,967,388.84萬 元
至人民幣2,025,912.09萬 元。待 該 專 項 評 估 報 告 出 具 後，天 山 水 泥 將 聘 請
審計機構就相關減值測試出具2023年 度 專 項 審 核 報 告（「2023年度減值審
核報告」）。由 於 前 述 報 告 尚 未 出 具，本 公 司 在 減 值 補 償 協 議 項 下 需 向 天
山 水 泥 作 出 的 減 值 補 償 數 額 尚 未 確 定。
此 外，截 至 本 公 告 日 期，天 山 水 泥 已 聘 請 審 計 機 構 大 華 會 計 師 事 務 所（特
殊 普 通 合 夥）就 業 績 承 諾 資 產 出 具 專 項 審 核 報 告，據 此，按 照 業 績 承 諾
補 償 協 議 的 計 算 口 徑，在 業 績 承 諾 期 間（其 為 交 割 發 生 的 當 年 度 起 計 的
連 續 三 個 會 計 年 度，即2021年、2022年 及2023年）業 績 承 諾 資 產 的 累 計 實
現淨利潤為人民幣1,372,696.07萬 元，業 績 承 諾 補 償 協 議 項 下 約 定 的 累 計
承諾淨利潤為人民幣3,551,824.03萬元，差異金額為人民幣2,179,127.96萬元。
根 據 減 值 補 償 協 議 及 業 績 承 諾 補 償 協 議，並 以 前 述 的 減 值 補 償 數 額 的
預 計 區 間（即 約 人 民 幣1,967,388.84萬元至人民幣2,025,912.09萬 元）為 例，
本 公 司 需 以 補 償 股 份 對 天 山 水 泥 作 出 等 值 的 減 值 補 償（從 而 本 公 司 在
天山水泥的持股比例將會下降約3.31%至3.43%），並 退 還 相 關 補 償 股 份
在 減 值 補 償 期 間 累 計 獲 得 的 現 金 分 紅（約 人 民 幣91,506.46萬元至人民幣
94,228.47萬 元）予 天 山 水 泥，同 時 本 公 司 將 以 現 金 對 天 山 水 泥 作 出 利 潤
補 償（約 人 民 幣153,215.87萬元至人民幣211,739.11萬 元）。據 此，假 設 減 值
補 償 數 額 及 利 潤 補 償 數 額 於 本 年 度 落 實，本 公 司 權 益 持 有 者 應 佔 權 益
預計將減少約人民幣325,770.90萬元至人民幣326,176.48萬 元，同 時 非 控
制 性 權 益 則 將 增 加 相 同 數 額，但 對 本 公 司 的 綜 合 損 益 表 沒 有 重 大 影 響。
截 至 本 公 告 日 期，由 於 減 值 補 償 數 額 尚 未 確 定，本 公 司 根 據 減 值 補 償 協
議及業績承諾補償協議所需要向天山水泥補償的最終金額（「最終補償數額」）
及 補 償 方 式 尚 未 確 定。待2023年 度 減 值 審 核 報 告 出 具 後，將 根 據 審 核 結
果 釐 定 用 作 減 值 補 償 的 補 償 股 份 數 目、相 關 補 償 股 份 在 減 值 補 償 期 間
累 計 獲 得 的 現 金 分 紅 數 額 及 用 作 利 潤 補 償 的 現 金 金 額。
另 外，為 免 疑 慮，釐 定 減 值 補 償 數 額 的 計 算 口 徑 有 別 於 國 際 財 務 報 告 準
則 所 要 求 的 減 值 測 試（後 者 適 用 於 編 製 本 公 司 年 報 中 的 綜 合 財 務 報 表），
因此減值補償的存在並非必然代表在相關綜合財務報表中確認相同金
額 的 減 值 損 失。而 由 於 減 值 補 償 及 利 潤 補 償 為2023年度的報告期後調整
事 項，本 公 司 管 理 層 將 按 國 際 財 務 報 告 準 則 的 要 求 估 計 其 對 本 公 司2023
年 度 綜 合 財 務 報 表 的 預 計 影 響，其 影 響 將 反 映 於 本 公 司 的2023年度綜合
財 務 報 表，但 與 最 終 補 償 數 額 可 能 有 所 不 同。
$中国建材(03323)$ $天山股份(SZ000877)$