playtika并购案具体情况：
第一步，世纪游轮子公司巨人香港与13名财务投资者组成财团，财团各出资人的控制的境外主体联合设立持股平台Alpha。财团向Alpha增资约46亿美元，其中44亿美元用于向凯撒娱乐收购Playtika 100%股权；
第二步，财团各出资人的境内主体分别向境外主体合计支付46亿美元收购Alpha全部A类普通股（占总股本的99.9783%）；
第三步，世纪游轮向财团的境内主体发行股份并支付现金，作价305亿元收购Alpha全部A类普通股，交易完成后，世纪游轮持有Alpha 100%股权，间接持有Playtika 100%股权。
3、财团出资成立持股平台Alpha，罕见的AB股设计
3.1 AB股设计
本次交易，世纪游轮拟收购的资产实际为著名游戏公司Playtika。
由于本次交易金额较大，且为跨境并购，因此世纪游轮引入了财团。财团共有14名成员，包括上市公司子公司巨人香港，还有泛海、鼎晖等知名机构。
财团通过其控制的境外主体，共同出资设立持股平台Alpha。Alpha为收购Playtika的交易主体。
值得注意的是，Alpha设置了AB股结构。Alpha的总股本为50,000股，其中A类普通股为49,990股，B类普通股为10股。
A类普通股为就权利保留事项具有表决权的普通股。认购对象为财团中除了巨人香港之外的出资人。财团其余出资人向Alpha合计增资46亿美元，取得Alpha全部A类股。
B类普通股为具有相应表决权但受限于权利保留事项的普通股。认购对象为巨人香港。巨人香港对Alpha的增资额为100万美元，取得Alpha的全部B类股。
我们经常看到，境外的公司有AB股设计。一般来说，A股拥有收益权，但是在某些关键事项的投票权可能受限，而B股可能拥有更多投票权。如此设计，公司可以通过发行A股引入财务投资者，但是公司创始人、管理层可持有B股，即使其持股比例被稀释，但对公司仍有控制力。
但是交易报告书对AB股的设计披露不够详细。
因此，12月2日下发的反馈意见的重点问题之一为：Alpha为何要设计AB股，AB股设计是否符合《公司法》等法律法规的规定？
3.2 世纪游轮回复：Alpha设置AB股，首先是为了收购Playtika
世纪游轮于12月11日回复了反馈意见。
世纪游轮回复称，AB股的设计是为了顺利完成收购Playtika的交易。
在Alpha与Playtika原股东凯撒娱乐的谈判中，Playtika的管理层也具有一定的话语权。世纪游轮的回复称，Playtika的管理团队对CIE出售其休闲社交游戏业务的安排具有话语权，Playtika的管理团队希望其收购方熟悉游戏行业，收购方的未来管理经营能给予Playtika未来良好发展。
巨人网络（世纪游轮）为游戏行业的龙头，而财团里的其余出资人均为财务投资者，没有游戏领域的经验。
因此AB股的设置使得巨人网络能够以很少的出资，掌握Alpha的话语权，使得Playtika的原股东、管理层愿意进行交易。
3.3 B类股的表决权有一定的限制
世纪游轮对反馈意见的回复披露了A、B股的权利限制。
下列事项除需经过半数已发行B类普通股的股东之事先书面同意或赞成票外，尚需取得经过半数已发行A类普通股的股东的同意：
（1）除与本次重大资产重组相关事宜之外的任何并购、合并或类似安排，或公司分拆，或出售全部或绝大部分公司资产；
（2）除与本次重大资产重组事宜相关之外的任何组织性文件的修正、修改或重述；
（3）除与本次重大资产重组相关事宜之外的关于公司的任何清算、解散、停业、重组或类似安排；
（4）加入实施前述行为的任何协议、安排或承诺。
除了以上事项之外，其他股东会表决事项，由B类普通股的股东予以决定。
限制B类股在以上事项的表决权，可以保护A类普通股的持有人合法权益不受侵害。
3.4 AB股设计不违反《公司法》规定
世纪游轮的回复称，根据《公司法》的相关规定，《公司法》仅适用于中国境内设立的公司。上市公司在境外持有Alpha的股权的情形不适用《公司法》，未违反《公司法》的规定。
3.5 AB股设计的重点：Alpha无实际控制人
因为有AB股的设计，上市公司子公司巨人香港即使对Alpha出资仅100万美元，即可掌握Alpha普通事务的决定权。
那么巨人香港是否拥有的Alpha决定权？是否对Alpha形成控制？是否能实现100%并表呢？
答案应当是否定的。
交易报告书中披露，Alpha目前无实际控制人。而且根据世纪游轮与本次交易的交易对手就收购Alpha全部A类股签订的《资产购买协议》，假如世纪游轮收购Alpha的A类股的交易不成功，世纪游轮承诺取消Alpha的B类股设置。
协议的这一规定，在交易失败的情形下保护了财团出资人的权益，使得财团出资人更愿意参与此次交易。
4、财团向Alpha出资绝大部分为贷款？
4.1 Alpha原股东（财团的境外主体）出资均为贷款？
12月2日发布的反馈意见重点询问了，境外主体向Alpha增资以认购Alpha新发行的A类普通股的价款是否支付完毕，支付的资金来源及支付的外汇来源。
世纪游轮回复反馈意见称，根据境外律师法律尽职调查报告，Alpha原股东（财团出资人指定的境外主体）向Alpha增资以认购Alpha发行的A类普通股的增资价款已经实缴出资。
资金来源如下：
可以看出，财团各出资人对Alpha的增资，即Alpha购买Playtika的资金来源，绝大部分为贷款。
在这里有几个重点详细说一下：
（1）巨人香港对于playtika的关于巨人网络的反向并购重组有表决权
（2）如果本次重组失败，将自动取消B股制度，巨人香港自动丧失控制权
（3）本次playtika并购案资方大部分均为泰山会成员
（4）重组失败前巨人香港拥有playtika的控制权
（5）本次并购对象早在2016年就已经交割完成，其中大部分是通过银行跨境担保抵押，由境外银行放贷出境，本身并不存在汇兑问题，且当时资金出境如此迅速和便捷就已经取得了顶层对于并购的支持
（6）共计300亿人民币的贷款，即使每年用4%的融资成本，这笔融资费用到如今已经滚存极高，更何况大概率的利率不是4%，所以资方并没有时间做过多的选择，而当初的AB股设计，在时间和股权的根本设计上就决定了巨人是处在相对有利位置，即使有个别股东反水，拖时间也可以拖死对方
（7）如果资方集体表决另选壳方注资，那么巨人自动丧失控制权