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1、并购市场趋于理性，今年以来 A 股市场 64 起并购交易终止
10 月 27 日，嘉麟杰、和科达、集智股份分别宣布终止相关并购交易。数据显示，今年以来截至 10 月 27 日，64 起 A 股上市公司发起的并购交易失败。根据相关公告，上市公司终止并购的原因较多，包括标的公司否决交易、资产估值及作价方案最终未能达成一致等。
业内人士表示，去年以来并购市场降温，交易双方最大的矛盾在于对交易标的的估值、作价与业绩承诺无法达成一致。同时，监管趋严、市场谨慎，都反映出并购市场进一步趋于理性。
1）不少公司终止并购
10 月 26 日晚间，嘉麟杰、和科达、集智股份分别发布公告宣布终止并购。其中，嘉麟杰、和科达原拟通过跨界重组寻求新的利润增长点；集智股份原拟通过并购扩大规模。
嘉麟杰是上海一家中高端户外运动功能性面料的研发、设计、生产和销售商。为抵御原材料和劳动力成本上升、市场竞争加剧等风险，公司需寻求其他产业发展机会，打造新的利润增长点，而筹划投资德青源。
和科达原计划以 6.18 亿元收购宝盛自动化 100% 股权，并募集配套资金不超 1.72 亿元。公司是国内主要的工业精密清洗设备制造企业，业务涵盖精密清洗、水处理和电镀三大板块，拟通过收购宝盛自动化切入面板组装设备领域。10 月 26 日晚间，欣旺达作为宝盛自动化股东同时发布公告披露了上述交易的终止。
集智股份主要产品为全自动平衡机和测试机，公司业务规模较小，产品线相对不够丰富。公司原拟通过收购上海辛克试验机有限公司，进一步增强公司产品的市场竞争力和市场占有率，营造新的利润增长点。
数据显示，今年以来截至 10 月 27 日，共 64 起 A 股上市公司发起的并购交易失败，涉及公司包括泰禾集团、广晟有色、亿利节能、量子高科等。
2）并购市场趋于理性
业内人士表示，去年以来并购市场降温。一方面，监管部门对于并购交易的资金来源、估值合理性等问题频发问询函，监管越来越严格；另一方面，上市公司相关方案披露之后，股价很少有激进表现，进一步反映出并购市场降温。
对于上市公司并购交易中标的资产的估值、交易作价与业绩承诺等问题，监管部门频发问询函。以嘉麟杰为例，公开数据显示，2015 年、2016 年和 2017 年 1 至 6 月，德青源的营业收入分别为 5.47 亿元、5.87 亿元和 3.53 亿元；德青源 2015 年、2016 年分别实现合并净利润 1079 万元、330 万元。预案显示，2017-2020 年度，德青源将实现累积承诺净利润数为人民币 6.5 亿元。
德青源的「高业绩承诺」引发了深交所的关注，并在问询函中要求其补充披露业绩承诺的合理性和可行性。针对和科达本次终止的并购交易，深交所对于交易标的宝盛自动化「高估值」等问题展开问询。
市场表现方面，上述于 10 月 27 日终止并购的多家上市公司，在并购重组相关方案披露以后，股价很少有激进表现。嘉麟杰因筹划重大事项，公司股票自今年 2 月 28 日开市起停牌，9 月 27 日复牌以后，公司股价报收 8.54 元/股，此后持续呈现下行走势。
2、欢瑞世纪（000892）收购网络大电影疑云
今年以来，《白夜追凶》、《无证之罪》等网络电视剧相继成为爆款，与之相对应，网络大电影（网大）却始终鲜见现象级作品。日前，欢瑞世纪宣布将耗资 2540 万元人民币收购网大公司——北京七娱世纪文化传媒有限公司（七娱世纪）。
今年以来上市公司鲜有资本布局网大的案例，此番欢瑞世纪出手，意味着什么？
1）网大公司自降身价
公开资料显示，欢瑞世纪子公司欢瑞（东阳）投资有限公司（欢瑞投资）与无关联关系的北京子熠投资管理有限公司（北京子熠）共同投资收购七娱世纪，欢瑞投资拟投资约 2540 万元人民币，收购原有股东股权与新增注资后，占七娱世纪总股本的 27.60%。据此估算，七娱世纪估值 9200 万元左右。
据了解，七娱世纪 2014 年介入网络大电影领域，出品了 20 余部网络大电影，代表作有《超能太监》、《道士出山》、《山炮进城》等。关于收购原因，欢瑞世纪称，面对网络渗透率逐步提高的大环境，网络视频内容开发具备广阔的发展前景，公司以资本为纽带，通过投资的方式，绑定网络内容制作团队，可以有效扩展公司的生产链。
欢瑞世纪该则公告披露后，公司股价毫无反应。看来，对于这桩交易，市场存有不少的顾虑。
一来，这已经是七娱世纪的第四次融资。在这之前，七娱世纪已经分别在 2014 年和 2016 年获得淘梦网、娱乐工场的数百万天使轮，和君合资本数千万的 A 轮融资。工商资料则显示，机构投资者两岸青年股权投资基金和余干永泽商行贸易有限公司也曾「潜伏」其中。截至欢瑞进入之前，这五家机构投资者共拥有七娱世纪 51% 的股权，拥有绝对的控股权。但是这次随着欢瑞投资和北京子熠「入主」，上述投资者悉数消失，只剩下三位自然人。
二来，就在一年前，七娱世纪创始人张斯斯在接受采访时曾表示，七娱世纪 2016 年收入可达到一亿，其中利润 5800 万，预计估值 5-6 亿。如今为何又要自降身价卖股于欢瑞世纪？
2）再难躺着赚钱
七娱世纪最新的业绩单，或许能解释部分原因。毕竟这家公司前四个月收入 143.58 万元，净利润为亏损 124.65 万元。
所谓网络大电影，是近年随互联网视频产业的发展而新鲜出炉的概念。区别于传统电影，网络大电影通过网络渠道发布，票房收入来自付费用户的点击量。事实上，2017 年对于大多数网络大电影制作公司来说并不好过，躺着赚钱的日子或许已经一去不复返了。
据不完全统计，截止到 9 月 20 日，进入 TOP 10 的网络大电影共计 42 部，其中显示投资成本的网络大电影有 17 部，成本多数介于 250-300 万元之间，分账收入多数维持在 150 万元左右，而更多没有显示成本的网大分账收入仅有几万元。
对依赖平台点击分的网大制作公司来说，这或许并不是一个好现象，投资和收益的倒挂导致越来越多网大公司正在逃离这个行业。有数据表明，这个市场目前是一赚九亏。
究其原因，网大一直被质疑为蹭 IP 专业户，制作质量难以获得普遍认同。以《斗战胜佛》为例，该部电影于今年 3 月 15 日上线，投资 600 万，票房高达 2600 万元，一举成为网络大电影票房冠军，成功打破网大收益记录。但此片却没有得到好的口碑，豆瓣电影评分仅为 2.6 分。此外，日趋严苛的政策调控也让网大倍感压力。从去年下半年开始，一系列网大因政策红线调整而下线。
3）资本明显降温
随着网大市场处于集体低迷期，资本的降温也显而易见。事实上在 2017 年前，网络大电影公司进入一个融资爆发期。目前有公开报道的，就至少有二十几家公司获得融资，有的优质公司甚至一年能获得三轮融资，而且已经有十几家网络大电影公司登陆新三板。
在过去一年中，上市公司也看到了头部网大公司的发展潜力，正在资本层面上加紧「围猎」网大公司，包括中南文化、光线传媒、慈文传媒等多家公司纷纷入局。
不过，今年以来鲜有上市公司入股网大公司的案例。北京一位影视行业内部人士表示，「网大想挣热钱，挣快钱，现在比较难了。在目前的市场环境之下，网大只能在制作上走精品化路线，在运作上要么与平台联手，要么就是抱紧上市公司，类似于七娱世纪这样的自降身价，也就在情理之中了。」而对上市公司而言，要想找对值得投资的网大公司，除了眼力，还需要运气。
3、要约收购报告发布成谜，ST 生化争夺战进入白热化阶段
日前，ST 生化披露《杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（浙民投天弘）关于要约收购的进展情况说明》，浙民投天弘表示其将继续积极推进本次要约收购各项工作。
今年 6 月，浙民投天弘拟以要约价 36 元/股，收购数量 7492 万股，旨在取得 ST 生化控制权。然而时至今日，浙民投仍未同步披露要约收购报告全文，这也就意味着要约收购窗口暂时未启动。
1）控股权攻防战
时间回溯至 2005 年，当年振兴集团入主 ST 生化，由于出身煤电铝行业的背景，振兴集团之后注入旗下电业资产，ST 生化的主营业务变成了「血液制品+煤电」的多主业模式。目前，振兴集团仍持有上市公司 22.61% 的股权。
此后，由于行业环境急剧恶化，ST 生化煤电相关业务遭受重创，振兴集团债台高筑、诉讼缠身。即便如此，由于原有医疗资产的稳定输出，ST 生化最近 8 年仍处于盈利状态。可是反常的是，由于大股东自身一直没有理顺，上市公司近年来一直处于 ST 状态。
今年 4 月，西南证券在其研报中指出，之前 ST 生化摘帽核心障碍在于股改承诺尚未完成，尽管时至今日，ST 生化仍未摘帽，但由于上市公司已符合摘帽程序，加上 ST 生化旗下核心资产——血液制品生产企业广东双林，2016 年盈利 1.13 亿元，未来有望进入国内一线血液制品梯队，与此同时，随着 2015 年我国血液制品价格管制的放开，以及牌照的极难获得，ST 生化所拥有的相关生产资质具有明显稀缺性，如此「香饽饽」，不出意外地吸引来了「野蛮人」。
目前，浙民投、浙民投实业合计持有 ST 生化 2.51% 股份。要约收购期限届满后，浙民投天弘及其一致行动人最多合计持有 ST 生化 29.99% 的股份，精准止步要约收购线。
强敌窥视，ST 生化好不容易守得云开见月明，显然不会轻易就范。今年 6 月 21 日中午，上市公司宣布因重大事项停牌。自此，ST 生化先后抛出了与山西康宝和内蒙古维克生物科技有限公司的两次重组，振兴集团还于日前将浙民投天弘和 ST 生化告上了被告席。
2）离奇的要约收购报告
9 月 21 日，ST 生化发布《关于终止筹划重大资产重组暨公司复牌》的公告。意外的是，要约收购方浙民投并没有同步披露要约收购报告全文，这也意味着要约收购窗口暂时未启动。
8 月 29 日，ST 生化就公告称，浙民投天弘要约收购提示性公告期已满 60 日，也就是说，按照程序，浙民投天弘方面已经履行了要约收购的所有前置程序，一旦公布收购报告书的正文，则将进入 30 天的要约收购期。
浙民投未提交要约收购报告全文还是另有隐情？根据接近该事件核心人士的知情人士介绍，其实浙民投早已准备好了要约收购报告全文，但就是没发出来。
浙民投人士回复称，浙民投现在的判断是先不要去就这件事做评论。「本身就处在要约收购中，而且还有诉讼，说的多的话也担心会影响收购，这件事情比较敏感，包括中小股东都在等着要约收购报告发出来，我们发声可能给其他方造成很大的压力。」
诉讼之外，上述浙民投人士所提到的 ST 生化中小股东或许正是决定本次要约收购拉锯战走向的主要要素之一。博弈的核心因素是价格。浙民投天弘本次要约收购价为 36 元/股，比停牌前股价高出约 16.4%。如果 ST 生化复牌后连续上涨超过要约价，中小股东接受要约收购的可能性较小，反之则较大。
3）相中血制品
此次要约收购拉锯战的核心就是 ST 生化的子公司广东双林。据《第一财经》报道，ST 生化第四大股东天津红翰法人代表岳海涛表示，「没有广东双林，ST 生化已经破产 10 次了。」广东双林主要生产白蛋白、静丙、狂免以及破免四种产品。
浙民投天弘曾坦陈，看好血制品行业的发展前景以及上市公司的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。不过，从今年国内主要血制品上市公司的半年报来看，2017 年开始全行业增速已经明显放缓，2015 年下半年以来，价格政策重大利好造就的一波行业小高潮有退去之势。
那么，血制品行业的投资逻辑是否已悄然发生改变？一位投资人士表示，今年以来国内血制品行业龙头业绩放缓确实值得注意，不过，国内血制品企业产品种类太匮乏，品种还是偏少，高附加值的尤其是更有代表性的产品急需研发出来。
高特佳董事长蔡达建近期在一次演讲中指出，血液制品资源在全球范围内都是有它的稀缺性的。现在中国 13 亿人口只有产量 7000 吨，还不到美国的 1/3。血制品行业从资源的潜力上来讲还非常大，所以这个行业远远没有到头。
本周并购基金
本周并购事件
并购重组情况
一、并购重组审核情况
1、审核结果
2017 年 10 月 21-10 月 27 日，并购重组委共审核 1 家并购重组申请，无条件通过 1 家。
2、审核意见（本周无）
二、并购重组反馈情况
2017 年 10 月 21-10 月 27 日，上市公司监管部共发出 8 家并购重组申请的反馈意见。
《独家整理 | 本周十大并购事件（10/21-10/27）》
《证监会是如何查出内幕交易的？——基金经理社交行为规范手册》
《一张图看懂IPO上市全流程》
《谈股东人数超过200人》
《企业合并是怎么影响信息披露的？》
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