来源 | 资本羊皮卷（ID：cmthinker）
控制权三角战打了一年的创新医疗（002173.SZ），最近祭出了一个奇招：公司董事会审议通过了《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的议案》。康瀚投资、建恒投资，是创新医疗2015年收购建华医院等三家医院100%股权时的交易对手之一。
此举创新手法，有望成为控制权争夺战中的新式武器。
案发现场
创新医疗前身是千足珍珠。2015年，千足珍珠以15亿元的代价，以发行股份方式购下建华医院等三家医院100%的股权，转型医疗服务行业。其中建华医院100%股权估值9.3亿元。
交易完成后，双方渡过了两年蜜月期。不过在最后一年业绩对赌期，双方发生了激烈斗争，故事梗概，可参考相关报道，比想象中还要精彩：
故事要从2015年讲起，是时，这是一起完美的三方交易，交易之前原实控人（现实控人）将控制权“高价”卖给了现第二大股东，第二大股东对资产方做了各种美妙承诺，然而，资产注入后，股价并未显神，反而迎来市场下行，二股东决定不再跟进，前实控人又继续跟进，前往东北审计子公司，发现不少问题，财务总监当即在东北被扣，随后双方斗争见光，实控人将资产方刑事拿下。而后，资产方联手二股东把上市公司董事会血洗，实控人委派全部被罢免，但因人数不够不生效，目前正常“代为”履职。
于是，资产失控、商誉减值、公司股价下跌，实控人在董事会的席位随时面临被撤的形势下，打出奇招，决定先灭掉一方，将其消灭于股东行列：
由于他们（资产方股东）：
1.梁喜才、黄毅等原建华医院管理层存在背信损害上市公司利益的情况：建华医院原管理层存在未经审批违规处置募投项目土地使用权、非正常设备采购、资金占用等行为；2.康瀚投资拒绝履行2018年度业绩补偿义务，损害上市公司及广大股东利益：因建华医院未完成2018年度业绩承诺，康瀚投资尚需向公司支付股份 4,485,506股并由公司回购注销，但康瀚投资始终拒绝履行业绩补偿义务；3.康瀚投资、建恒投资的股东身份存在不确定性：康瀚投资持有的公司股份已经全部被司法冻结及轮候冻结；4.建华医院100%股权存在重大减值迹象，或将导致康瀚投资需要向公司追加支付股份补偿。
因此我们（实控人）：
由梁喜才、黄毅实际控制的康瀚投资、建恒投资作为公司发行股份购买资产中标的资产建华医院的原股东，其获取公司股份所支付的对价（建华医院的100%股权）存在重大瑕疵，存在出资义务未履行或者未全面履行或者抽逃出资的情况。公司拟对康瀚投资、建恒投资等两名股东的所有股东权利暂时进行限制，待相关股份权利瑕疵及不确定事项明晰后，再依法享有并行使相应股东权利。
具体限制权利范围如下：
1.出席或委托代理人出席股东大会行使表决权；
2.选举权和被选举权；
3.依法转让出资或股份的权利；
4.盈余分配权和公司剩余财产分配权；
5.提议召开临时股东大会和特定情形下召集主持股东大会的权利；
6.其他股东权利等。
总之，就是，资产方股东被废了武功。
证监局追问，中介结构出面护场
话说，上市公司日常监管过程中，基本上都是交易所出面发关注函，但是面对创新医疗的这种骚操作，此次是浙江证监局直接出面。浙江证监局要求上市公司回复：
11:27
100 %
微信(2)
张丽丽
老陈
听说你们家最近吵架又升级了？
领导，小弟位置不保啊
有必要搞这么大动静？
向领导请罪
请让你的跟班们回复一下，到底怎么回事
“一、公司董事会审议通过《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的议案》，请详细说明限制康瀚投资、建恒投资股东权利的合法合规性，是否违反《公司法》《上市公司治理准则》第七条等法律法规的规定，并请律师事务所发表明确法律意见。
二、公司《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的公告》显示“基于康瀚投资、建恒投资存在重大出资瑕疵的真实情况”，请详细说明公司认为康瀚投资、建恒投资存在重大出资瑕疵的依据及具体金额。康瀚投资未履行股份补偿是否构成重大出资瑕疵。公司 2015 年收购建华医院时，康瀚投资、建恒投资是否出资到位，建华医院的股东全部收益价值评估项目的评估报告是否存在不准确情形，并请律师事务所、保荐机构、评估机构发表明确专业意见。”
遵旨
文字
上市公司的理由，在其召开董事会之后即已经详细披露，律师、保荐机构、评估机构再次被拎出来质问。羊皮卷君认为，该问题其实不好回答，不过，君问臣不得不答，且看各路神仙回复。
公司董事会限制康瀚投资、建恒投资的议案符合《公司法》的立法精神，参照适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十六条，公司董事会审议通过限制康瀚投资、建恒投资股东权利，并提交股东大会审议的议案具有充分的事实和法律依据。康瀚投资未履行股份补偿义务，对其当前名下持有的4,485,506股公司股份涉嫌构成重大出资瑕疵。
老板，没问题的！
上海锦天城律师事务所
您的法律事务处理专家
由于康瀚投资尚未履行其 2018 年度业绩补偿义务，承诺期内康瀚投资实际补偿金额低于《发行股份购买资产协议（建华医院）》 中约定的目标股权减值金额，因此，康瀚投资未全面履行出资义务。
我主有理。
职业发股几十年
该说的，我都说了，存在即合理。
银信评估
东西怕买贵，我来帮您定
总体来讲，中介机构都维护了委托人（上市公司）的立场与利益。
此举对市场影响几何？
随着市场下行调整延续，债务危机持续爆发，上市公司控制权争夺战2019年格外热闹，数得出来的就有数十家，神龙基因、中捷资源、全新好等等，故事各有不同，屡屡刷新市场底线，如全新好第二大股东要求核实第一大股东的身份的真实性，拒绝承认第一大股东的邮件合法性，也是新景。
像创新医疗这种“创新”操作手法，也是市场首例，而且其影响将是全市场的，而不是个案，一旦被市场模仿，将可能掀起大浪。
目前全市场有太多的并购后遗症患者，太多的股份补偿欠债者，有的甚至是大股东，如弘高创意，其大股东2014年借壳上市后，目前仍欠上市公司1.39亿股份回补义务，但是实控人早已经套现，质押给金融机构了，回补只是小股东的一个奢望。
如果此路通，天下将迎来太平，也将不再太平。
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