来源｜投行业务咨询、界面新闻
3月4日晚间，上交所官网披露了两则与三峡新材(600293.SH) 有关的监管措施，分别为监管警示及通报批评，主要涉三峡新材的一则违规担保事件。三峡新材实控人许锡忠私自以公司名义与债权人签订，并通过仿签部分董事签名的方式出具了董事会决议，还趁公章管理人员不备私盖，为其个人债务违规担保。
当事人：
杨晓凭，湖北三峡新型建材股份有限公司时任董事会秘书；
刘逸民，湖北三峡新型建材股份有限公司时任财务总监。
经查明，2018 年 3 月 28 日，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称公司）实际控制人许锡忠与高灿烜签订《股票协议转让期权合同》，合同约定许锡忠承诺于 2019 年 9 月 9 日至 2020 年 3月 31 日期间完成 4,000 万股股票交割并过户给高灿烜或其指定的股票账户，转让价格为 16,000 万元，高灿烜已自 2018 年 3 月 30 日起分次支付了相关款项。合同同时规定了到期的收益分配或补偿方案，还约定许锡忠可根据高灿烜指令直接减持 4,000 万股股票或按照2020 年 3 月 31 日前五个交易日股票均价进行现金结算。《股票协议转让期权合同》要求，该合同项下的许锡忠所有支付义务由公司等主体提供不可撤销连带责任保证。据此，公司为双方签订的《股票协议转让期权合同》对应的债权本金 1.6 亿元提供连带责任保证，上述金额占公司上年末经审计净资产的 4.26%。2020 年 3 月 31 日，该笔担保债务发生逾期，许锡忠未按约定转让股份，也未能归还资金。
对于上述关联担保事项，公司未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时通过临时公告予以披露，直至 2021 年 8 月 5 日、8 月 17 日才分别在违规担保的公告及相关投诉事项工作函回复公告中披露。根据公司公告，上述担保事项系 2018 年 5 月，许锡忠私自以公司名义与高灿烜签订，并通过仿签部分董事签名的方式出具了董事会决议，公司公章为许锡忠趁公章管理人员不备私盖。
另经查明，公司时任董事许泽伟在相关董事会决议上签名，系按照许锡忠要求签名，未关注所签署文件的内容，也未告知公司及其他董监高人员。
2021 年 9 月 7 日，公司披露解除违规担保的公告称，公司于2021 年 9 月 6 日收到高灿烜已生效的承诺函，其承诺终止相关保证合同，不因保证合同以任何方式向公司主张任何权利，不要求公司就保证合同承担任何责任，包括但不限于撤回已经采取的对公司的任何权利主张或要求、未来不向公司提出任何权利主张或要求。据此，上述违规担保已解除。
综上，公司未能对公章实施有效管理，导致发生违规担保，且担保债务已发生逾期，未履行相关信息披露义务，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.3 条、第 9.15 条、第 10.2.6 条等相关规定。鉴于上述违规事实和情形，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
公司时任董事会秘书杨晓凭作为信息披露事务的具体负责人，时任财务总监刘逸民作为公司财务管理的主要负责人，未勤勉尽责，对公司发生违规担保且未及时披露逾期的担保债务情况负有相应责任，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
另经查明，根据公司披露公告及实控人出具的说明，实控人暨时任董事长许锡忠操作本次违规担保时，未告知其他董监高人员，时任董事会秘书杨晓凭、财务总监刘逸民事先知晓违规事实存在一定客观困难，同时鉴于违规担保已解除，一定程度上减轻了违规行为造成的不良影响，可酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：对湖北三峡新型建材股份有限公司时任董事会秘书杨晓凭、财务总监刘逸民予以监管警示。
上市公司董事、监事、高级管理人员引以为戒，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年二月二十一日
上海证券交易所对湖北三峡新型建材股份有限公司及实际控制人暨时任董事长许锡忠、时任董事许泽伟予以通报批评。