今年以来，由“万通六君子”之一易小迪创办的阳光100（2608.HK）可谓流年不利。年初股价离奇暴跌，年中变卖项目还债，全年多次回购依旧徘徊在仙股的边缘......
另据风云地产界独家获悉，不久前，有两封《举报信》被分别送至香港联交所及国家税务总局稽查局，举报内容称阳光100涉嫌信披违规、9.47亿元坏账去向不明、规避高额税款等一系列问题。其中，联交所已回应知悉并跟进。
易小迪曾经说，“很多开发商是吃肉的老虎，我就是一只吃草的羊，我吃草也要长身体，吃草也要跑的快”。如今来看，这草似乎吃得也并不安稳。
撰文/ 缪凌云 蔡真
编辑/ 缪凌云
01
离奇借款
举报的起因还要回到今年初，沉寂多时的易小迪和阳光100突成资本市场关注焦点。
2019年1月17日，阳光100股价在毫无征兆的情况下，盘中一度暴跌75%，收盘亦跌近65%。
事件发生后，公司给出了“不知悉股价波动的原因、集团运营一切正常”的回应，并抛出拟回购不超过10%股份的自救措施。暴跌后的投资人电话会议上，易小迪强调：“暴跌是突发事件，随着时间推移，公司股价会回到正常状态。”
然而，两个月后，公司2018财报的发布，同比暴跌71%的净利润和已经亏损的归属净利润，使得关注度进一步攀升。
财报显示，2018年，阳光100实现净利润2.43亿元，同比下降71%，归属净利润则亏损2995.4万元。而出现如此状况，主要在于公司应收账款及其他应收款合计计提了高达9.47亿元的坏账。
值得注意的是，2018财报并没有详细披露这些坏账的来源和计提原因，直到7月22日，才发布公告作出了解释。
阳光100称，公司2016年1月28日至2018年12月7日期间分21笔，向8家公司提供了合计15.47亿元贷款，由于主要担保人张伟失去联络，因此有9.47亿元未偿还借款需要计提为损失。
张伟，即*ST中科（002290.SZ）实控人，2019年1月3日前被相关部门带走协助调查，4月因涉黑被深圳公安正式逮捕。上述21笔贷款中，有16笔均由张伟单独或与其他人、公司共同提供保证。
如此看来，阳光100似乎是遭遇了一场黑天鹅，同样是受害者。
但《举报信》提及，这21笔贷款的合理性，以及此后针对一系列事件阳光100所作出的反应，都有些耐人寻味。
根据相关公告，15.47亿元流向了深圳市佰佳瑞投资等8家公司，借款目的为“获取房地产开发项目”。然而，对比全国工商企业查询系统等官方信息，这些公司中的大多数，都和房地产关联甚少，相反，皆与张伟有着千丝万缕的联系。
上图信息来自阳光100公告及全国工商企业查询系统
具体而言，借款人B、D、E经营范围为商贸、进出口、咨询管理等，却从阳光100处合计借得4.35亿元；借款人F、G、H为三家注册地为英属维尔京群岛的投资控股公司，在国内无实体业务，更无法从事房地产开发；借款人A、C虽然业务范围包括了房地产开发经营，但皆无房地产开发资质。
与此同时，借款人A、C可以直接看出为张伟实际控制的公司；借款人E深圳益华讯注册地址与借款人A深圳市佰佳瑞一致，同为深圳市宝安区新安街道新安三路28号海关大楼21楼；借款人F、G、H三家海外公司，中科创资本与中科创同名，且与中科创金融、张伟一同作为多笔借款的担保人，State Frontier Limited曾和中科创资本一同大举进入河北建设（1727.HK），Clear Option Limited亦是由张伟推荐给阳光100作为借款方。
借款人B、D与张伟的关系则复杂许多。其中，北京赢富企业管理有限公司向上层层穿透后的一位自然人股东——徐泓，其担任法人的峻岭物业顾问有限公司和中科创金融旗下平台共同投资了中新小贷；深圳市世纪康鑫商贸有限公司亦通过董监高、共同投资等方式，与张伟产生了交集。
02
矛盾信披
疑点不止存在于借款方，阳光100对于该21笔15.47亿元借款的表述，亦存在诸多语焉不详、前后矛盾之处。
2019年2月1日，股价暴跌后不久，阳光100发布公告，称公司于2016年8月11日向深圳新城灿投资有限公司（下称“新城灿”）发放借款2.3亿元，经展期后约定于2018年12月31日前归还，担保方为贵州万峰谷生态文化旅游有限公司（下称“贵州万峰”）。借款到期后，尚有1.2亿元本金及利息未偿还，贵州万峰亦未履行保证责任，因此对其进行起诉。
7月22日，阳光100发布相关借款说明公告的同日，又发布了一份《撤回本集团提起的法律诉讼》，宣布因尝试庭外和解，已经撤回前述起诉。
难以捉摸之处在于，如果2019年2月1日，该笔贷款涉及1.2亿元未偿还资金尚处于诉讼阶段，并且新城灿原实控人张伟也是2019年4月份才被正式拘捕，那么通常情况下，在2018年报中，这部分借款并不需要进行全额计提。并且，21笔款项中，有15笔皆是2018年借出。
审计行业人士对风云地产界表示，张伟被拘捕，并不意味着新城灿无法正常运营，阳光100计提行为有待商榷。
北京金诉律师事务所执行主任王佳红律师亦向风云地产界分析：“企业债权不能直接列入坏账计提的范围，应该需要一定的法律文件确认债权无法实现。根据《财政部、国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》第四条规定可知，贷款类债权一般不能直接作为坏账处理。”
当然，此举也可以解释为阳光100在不断放贷的同时，突然意识到了风险的巨大，并迅速认定借款无法收回，因此提前进行了计提。毕竟也有孙宏斌之于乐视网的“壮士断腕”计提百亿坏账的先例。
提前预知新城灿及中科创的暴雷，全额计提了损失后继续努力追款的行为尚存在一定的合理性，不过，阳光100信披的违规已是不争的事实。
正如前文所述，阳光100在2018年报计提了9.47亿元的巨额损失，且在2019年2月1日公告披露了与贵州万峰的诉讼，如此背景下，却于1月17日股价暴跌之际，给出了“集团运营一切正常”的回应，并未及时告知投资者风险。
实际上，早在2016年1月，这15.47亿元借款就已经开始陆续生成。根据香港联交所《上市规则》第13章14章相关条文规定，上市发行人某宗交易或某连串交易所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者，需进行披露。
而这21笔皆流向与张伟有关公司的借款，倘若拆分来看，的确没有触及披露标准。如果按规定合并计算，对于市值不足百亿港元的阳光100来说，则远远超出信披标准。
有意思的是，7月22日公告中，阳光100亿承认了自己信批违规的行为，并解释为“未将贷款合并计算绝非蓄意为之，乃因无心的错误解读有关上市规则”。
对此，王佳红律师强调，这种情况下投资者有权向阳光100提出诉讼。根据《公司法》第一百五十二条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
03
股权腾挪
9.47亿借款凭空消失，阳光100到底经历了怎样的遭遇外人难以得知。《举报信》还提及，同样是在2016年至2018年间，公司股东等利益相关方还操刀了另一起资本运作——在非上市公司体系内，通过一系列纷繁复杂的股权转让，涉嫌规避高额税款。
2018年9月28日，柳药股份（603368.SH）发布公告，拟斥资7.16亿元收购非上市公司广西万通制药有限公司（下称“万通制药）60%股权，对应估值约12亿元。
但实际上，这笔交易的前奏可以追溯到三年前。
根据全国工商企业查询系统，彼时，万通制药股东为广西嘉祥投资管理有限公司（下称“广西嘉祥”）及马军花、黄玉飞、吴雷、范晓华等自然人，广西嘉祥股东则为范晓华、刘朝晖。2010年8月，万通制药发生变更，法人从易小迪变为范晓华，易小迪所持67.69%股份也全数转移至两家范晓华担任法人的公司。
有知情人士向风云地产界透露，据上市公司公告披露，范晓华、刘朝晖皆为阳光100控股方乐升控股股东，与易小迪为一致行动人，吴雷为阳光100中南项目管理中心总经理。
2016年5月11日，广西嘉祥及范晓华所持万通制药股份，以低于市场价的价格，分别转让给了烟台盛和百货有限公司、烟台阳光壹佰投资有限公司及刘朝晖三方。
烟台盛和百货为广西嘉祥全资子公司，烟台阳光壹佰由广西嘉祥占股90%。
而后，2016年11月29日，刘朝晖、吴雷所持万通制药全部股份，同样以低于市场价的价格转让给了达孜耀威实业有限公司；同年12月19日，烟台盛和百货、烟台阳光壹佰所持万通制药全部股份转让给了西藏盈盛企业管理公司。
达孜耀威实业于2016年8月25日刚刚成立，注册资本1000万元，法定代表人为邓秀华，股东穿透到自然人为邓秀华、黎志凯；西藏盈盛企业管理成立于2016年11月23日，注册资本500万元，法人代表先后分别为王志立、李欣，股东穿透到自然人为孙彦、罗忻致。
其中，邓秀华、黎志凯为阳光100广西总部办公室人员，王志立曾任阳光100集团行政部副经理，孙彦为湖南阳光100公司员工，罗忻致为湖南阳光100物业公司总经理。
2017年1月16日，前述万通制药股份被以7.14亿元的对价，一次性出售给了共青城柳药天源投资管理合伙企业及个人冯伟。
上图为万通制药股权腾挪路径
值得注意的是，由于政策红利，西藏企业所得税率可低至为9%，与内地的25%相比大大降低。
也就是说，经过一系列的股权腾挪，横跨广西、山东、湖南、西藏四省，万通制药的控制权依旧由阳光100相关人士掌握，但却来到了享受着高额税收优惠的达孜耀威实业、西藏盈盛企业管理两家公司手中，并顺利完成了最终交易。
《举报信》称，在股份内部转手的过程中，交易对价皆参照注册资本价格，大幅低于公司资产实际价值，据估算，阳光100利益相关方涉嫌通过此举规避了超过1.7亿元的高额税款。
不过，《举报信》并未给出具体凭证，交易参与方达孜耀威实业法人代表邓秀华则向风云地产界表示，时间太久记不太清，且对于具体情况自己也不了解。
前述审计人士则认为，如果与最终真实交易价格相比，内部转手价格偏离过大，存在偷逃税款的动机与可能，但前两次股权转让交易价格是否合理，以及究竟是合理避税还是故意偷漏税，最终还是需要税务机关和监管机构详细核查。
04
“阳光”失色？
阳光100有着地产黄金时代完美的开局——阳光100国际公寓一炮而红， “万通六君子”自带光环，2004-2008年连续五年登上“百强房企TOP10”；这和如今其尚不足百亿的市值规模，难以覆盖短债的现金流对比强烈，令人唏嘘。
2019年半年报显示，公司净负债率高达206.1%，贷款和借款总额为人民币263.36亿元。其中一年内须偿还的债务达83.05亿元，而公司同期现金及现金等价物仅有34.99亿元；另有91.13亿元须一年后至两年内偿还，85.19亿元于两年后至五年内偿还。
曾经的明星企业发展至此，究其原因，一是战略上的谨慎与摇摆。
作为从海南房地产泡沫死里逃生的92一代企业家，易小迪在此后二十年行业迅猛发展的浪潮里，选择了“稳健”：2003年招拍挂制度推行，阳光100谨言慎行；2009大环境短暂走低，他认为地产过热，主动放弃了一二线城市。
易小迪也曾对媒体坦承：“我是一个非常胆小的人，我承认我过分的谨慎使企业失去了很多扩张良机。”
图为易小迪
接连错过时代红利的易小迪，试图通过跨界转型寻找弯道超车的机会。
2013年上市前夕，阳光100就已经将非住宅领域作为发展重心纳入年报，此后接连涉水商业综合、文旅小镇、文化街区，打造了重庆喜马拉雅、广东清远阿尔勒一系列项目。
彼时的易小迪可谓信心十足，例如，他曾宣称要花10年打造清远阿尔勒小镇，认为这是自己“做过距离城区最远的，也是最大的项目”。
然而，阳光100并未能从中获得预期的发展，正如前文所提，巨额的投入反倒令公司资金链不断承压。
今年6月，重庆阳光壹佰70%股权被以13.34亿元的总价出售给融创。而该公司拥有南滨路项目，市价不低于80亿元，如此割肉，坊间议论纷纷；早些时候，清远阿尔勒小镇亦被作价46.6亿元卖给了佳兆业。
2019半年报里，这些曾经被寄予厚望的产品也变成了出售后对公司整体有利的“非核心项目”。回首六年转型路，阳光100似乎心有余而力不足。
二是企业管理层面的问题。
前述知情人士介绍， “阳光100发展不畅，与管理能力和水平、以及高层领导变动大有很大关系”。
对于如此评价，风云地产界通过邮件及电话联系阳光100方面，对方表示相关负责人正在出差，截至发稿，并未回复。
高管人员的变动或许可以从侧面反映一二。仅从2016年至今，阳光100的首席财务官已经历经四任，更换了三次。2018年5月，原北京万科总经理，时任阳光100担任CEO一职的林少洲也宣布辞职。
林在出走后的一番话，也可以管中窥豹：“易总太优秀了，又是高材生，又是优秀的操盘手，又是老板，很容易变成一言九鼎，一颗大树下面寸草不生，什么事情都等着他来判断，庞大的团队作用就没有充分的释放空间了。我来了之后觉得很奇怪，老板什么事情都管，一点小事也管，那还要这么多总经理干嘛？”
14年前，易小迪曾高呼“房地产靠资本赚钱很可悲”；8年前，又批评“房地合一”，认为开发商倒卖土地是行业弊端；如今，他却被人实名举报，不得已通过“出售土地，补充流动性缺口”……
用了8年时间，易小迪是否成了当初自己最讨厌的那类人？
人面不知何处去，桃花依旧笑春风……