$阜博集团(03738)$ 投资者线上交流会议纪要
会议时间：2022/9/1820:00-21:10
参会人： 阜博集团管理层/粒子文化科技集团管理层
王扬斌发言： 各位投资人朋友，大家好。我在美国出差，前几天在纽约密集开会，一方面拜谢重要客户，同时也见了几位在业内有影响力的老朋友，交流行业发展近况，探讨未来，大家对于产业发展方向和机遇的观点是一致的，对我们在美国市场的业务发展前景表示乐观。近期股市的波动和投资者关注的一些问题我们也得到了很多反馈。我们高度重视，管理层全面复盘投资者关系工作，决定安排由励总牵头协调投资者关系部门的工作。粒子科技董事长励怡青女士目前已经担任阜博集团中国区联席总裁，她曾担任A股上市公司华数传媒的董事长兼总裁，有丰富的上市公司管理经验。今天的会议接下来就请励总来主持，谢谢。
励怡青发言： 各位投资人大家好。今年对阜博而言，并购粒子是资本市场的一件大事，有部分投资人也许现在仍不太理解这次交易的目的，所以本次组织会议来解答大家的疑惑。 首先，我们简单介绍一下这次交易的背景和我们团队的心路历程： 在并购交易前，我们是一个正在准备上市，并进行到中期辅导的公司。在前期，我们经过了三轮融资。粒子的管理团队在公司持股30.31%，其他都是外部投资者，包括私募基金、上市公司，国有资本，以及其他的专业投资机构。粒子在并购前已经在浙江证监局上市辅导备案一年以上，于2020年8月份申报上市备案。在2020年7月份的上市备案前最后一轮融资中，粒子获得投资者认可估值为投前13亿人民币。在与阜博以及粒子股东的充分沟通后，我们认为无论是从市场看法上还是从实际价值上，粒子的整体估值不低于13.96亿人民币，这也是我们当时交易并购价格的基础。第二，我们最终放弃了A股独立IPO，尽管王总在跟我交流的全过程中，粒子一直在做上市和并购的两手准备，该过程一直持续了最少3个月。最终粒子还是在12月份，就是在我们整个股东大会通过之前，撤回了在浙江证监局做的上市辅导。
粒子选择最终跟阜博进行并购交易而不是IPO上市的主要考量：
1.对于并购重组，我最大的顾虑是重组后的团队融合和产业互补问题，这也是资本市场大多数并购重组最终结果不理想的重要原因；我们最终与阜博并购，首先是基于扬斌的邀请，和阜博对我们团队的信任和认同，双方有相同的价值观、理念以及对数字文化行业的激情和热爱。。我们共同见证了整个中国视频行业的发展、繁荣、起伏，并且一致认为中国的数字内容市场具有巨大的发展机遇，也共同看好这个赛道。此外，双方在技术、产品和客户上能够互补。正是因为这样，我们认为在团队真正融合的基础之上才能实现协同发展，实现1+1大于2。如果不是王总这样认识多年的团队和公司，我们不会接受一个陌生公司的并购。
2.我们上市的初衷是为团队持续创造更好的产业资源和发展的事业平台，而不是为了上市退出，粒子管理层所占股份不多，我个人更不多。我们整个核心团队几十人参与了整个公司股权的激励分配方案。而客观上A股的IPO需要周期更长。所以接受阜博并购可以更快地进入资本市场，能获得更好的产业资源，形成不可替代的协同互补效应，也是为团队能搭建一个更好的上市公司工作平台。 并购交易的架构和现金交易的原因： 我们披露过粒子的主营业务持有一些国内特许的经营资质，这些资质也是我们开展主营业务的基础。所以在进行交易之前，我们必须要进行业务重组，从而进行相关收购。而使用现金交易方式是因为这是我们的唯一选择。首先，跨境换股在审批上存在巨大困难。根据律师建议以及我们对以往案例的查询，除非是国务院基于国家战略的特批，且往往只针对个别的央企，一般来说是无法实现。此外，粒子原来的部分股东难以满足境外投资者主体资格的需要。在和双方律师接近一个月的沟通研究和最后的书面确认下，我们一致认为采用现金交易是完成该交易唯一可行的途径。因此，我们对于关于阜博没有采用换股，而恶意揣测并购粒子的核心目的是为了套现等说法持以强烈的反对。
并购后的收入模型：
粒子原来的业务描述是基于客户和业务的角度，通过和阜博团队的沟通以及作为融合的一部分，我们将粒子的业务也全面融入阜博的业务模型之中。阜博目前的主要业务收入来自于订阅服务和增值业务这两部分，其他业务占比很小。粒子业务也分拆为订阅服务和增值服务。 1.订阅服务的收入定义是可持续性的经常性收入。客户给我们签订固定合同，按月或者按固定付费来给我们支付收入。我们分为内容客户和平台客户，阜博之前的客户主要以内容客户为主，帮助国内外的头部内容客户在媒体站点和网站平台进行版权追踪和保护，收取订阅服务费。而粒子的收入主要来自平台客户。我们将优酷、腾讯等互联网平台的内容分发到客户平台，例如电信运营商、广电运营商、有线运营商、OTT平台等，向这些客户收取订阅服务费。粒子的订阅收入按拓展的平台客户数量乘以平台客户跟我们签订合同的单价。在订阅服务收入当中，我们的增长主要来自于我们平台客户的增加，以及随着我们客户平台本身发展以后，每个客户订阅费也会有提升。 2.增值服务中的收入定义是月平均活跃资产在不同增值产品中产生的收入。根据我们管理的活跃资产（主要是影视内容），在不同渠道使用后根据点击量或者观看量而产生收入。增值收入分为来源于社交媒体平台的变现分账和影视付费平台的变现分账。阜博原有业务主要来自社交媒体平台的变现分账，比如在YouTube上的RightsID业务，目前呈现高增长趋势。而粒子具体来说是跟头部的平台内容方类似优酷、腾讯以及国内外的影视头部公司展开战略合作，汇聚了像优酷、腾讯、索尼、派拉蒙等优质内容，形成了我们称之为的融合包。融合包中有我们的媒资资产，也有其他供应商的媒资资产。我们要通过运营让我们的媒资资产在这个融合包当中得以更多的观看。而运营商会根据内容资产的活跃程度和消费情况进行分账。我们的收入就是在我们管理的活跃资产上乘以我们每个资产产生的收入。而增长方向就是去获得更多的内容方从而获得更多的活跃资产基数。比如向平台方提供1万小时或是提供100万小时的内容，如果内容量大了那么被观看到的可能性就更大。增值服务是我们订阅服务的延展，而订阅服务是我们增值服务的重要基础，订阅服务平台的客户如果增长了，那么理论上来说给我们也会带来更多的增值服务收入。
融合后我们的业务规划：
1.首先为大家讲一下行业背景。阜博和粒子团队相信中国的数字版权产业市场具有巨大的发展空间。目前国内出台了一系列跟我们行业发展相关的政策保障，我们的国家文化数字化十四五规划中，文化交易的繁荣和知识产权保护都作为国家战略来强调。同时数字内容资产在市场上通过确权正版交易和版权的公共服务领域的需求也已经日益展现。我们和阜博就是希望能抓住这样的机遇，实现能力互补，通过模式创新来服务更多客户。
2.我们简单回顾一下阜博现有SaaS的两种服务模式。一种是通过向内容客户提供技术服务，另外一种是通过平台合作向客户提供服务。直接向内容客户提供技术服务是通过我们自有的SaaS平台直接向终端客户提供SaaS订阅服务。另外一种是通过向平台开放我们的API能力，提供给平台服务和技术接口。我们通过和这样的第三方平台合作来触达最终内容用户，比如蚂蚁鹊凿这样的客户案例。我们与阜博的业务融合会体现在这两种服务模式中。一方面，毫无疑问我们跟阜博的团队会利用我们整个市场客户的交叉销售，针对于原有的直接客户进行线性的拓展。但更重要的我们把我们后续业务战略规划的落地更多地放在了我们的平台客户的API的这个接口服务的拓展上面。
3.我们如何进行API业务的平台落地战略。我们通过横向叠加平台的延伸能力以及纵向叠加产品的服务能力来复制类似于蚂蚁鹊凿这样的平台合作模式。我们现在签约的国内平台客户部分只提供了我们SaaS技术的订阅服务。之后我们如何在这些平台签约后，叠加类似于蚂蚁这样更规模化的API接口服务是我们后续的拓展重点。 如何进行横向的平台延展：我们首先会对互联网版权平台进行拓展，例如蚂蚁鹊凿平台。我们现在也正在跟蚂蚁一起对接中国版权保护中心，尽快拓展的整个版权平台。然后我们现在也在向版权交易平台，如国内若干的文交所，像北京国际版权交易中心，像这些版权交易平台是我们后续要去进一步拓展的客户平台。我们也会继续拓展国内的内容基地，比如我们比较熟悉的运营商基地有咪咕、天翼。现在在国家层面和各个地方也有一些非常有价值的内容基地，比如广东超高清视频产业发展试验区，还有在国家文化大数据的专业平台上梳理的专项项目，比如说多语种区域中心基地、中国一带一路广播电视和网络视听产业基地等。还有也是大家比较关注的创作者平台,这里面优爱腾，Bilibili和快手等,其中有很多已经是我们原来SaaS服务的客户，但我们希望在这个基础上拓展到API的深度对接，实现更好的版权保护生态。在视频电商平台上，商品视频被盗用现象严重，严重损害商家利益，某些头部电商平台已经为商家提供了类似的内容版权保护计划，其他电商平台也会有类似需求，阜博可以通过提供API能力集成方式，帮助电商平台快速构建版权保护能力。此外，融媒体平台作为主流媒体的内容汇聚平台，汇聚了大量的专业创作者，平台本身版权保护能力较弱，更加迫切需要为创作者构建版权保护能力，是潜在的合作对象。 如何叠加更多产品能力和服务更多数字资产品类：从登记确权、追踪过滤、传播分发、资产管理，都被视作全产链最需要的产品能力。而我们通过API业务，满足了产业对这些产品能力的需求。比如现在很多创作者没有进行版权登记，主要是审批时间长，费用高，尤其是新媒体平台运营上，类似抖音和快手，需要更快速的进行登记。在中国现在的市场环境下，长中短视频全面繁荣、平台化全面升级，然而没有人为这些中小创作者和中短视频提供版权保护能力。现在目前头部内容占整个中国的视频量可能只有10%不到，所以我们希望通过提供API接口，为更多的中小创作者提供非常便捷的低门槛、高效率的在线确权服务，这也是为这些平台后续进一步繁荣他们的内容分发和交易提供一个重要的基础。这样的需求是多赢的，是可以去说服去叠加的。当然这会要求阜博更好地把产品标准化，规范化加强与平台业务的耦合度。而通过提供服务更多的数字资产品类，我们可以不断开拓数字资产市场。对于数字资产品类来说，原先管理的数字资产主要以视频和部分音频为主，后续将进一步拓展到图文、全网音频、IP保护以及NFT的探索范围。比如IP保护，目前比较常见的有明星IP、动漫IP、游戏IP等。NFT方向我们也会予以探索与关注，从而不断拓宽数字内容资产的服务场景。
在这个过程当中，粒子所承担的角色及提供的资源体现在：
1.我们的API能力：如视频SDK能力、智能审核、智能推荐等，这些能力都获得了业界高度的认可。而阜博的API能力主要在视频追踪和保护能力上，我们的视频处理和运营能力可以对阜博原有能力进行补充和增强。
2.粒子拥有国内庞大的视频基因库，可以和阜博的基因库进行完善。阜博原有基因库更倾向于好莱坞的重大头部客户内容。而在国内平台落地上，粒子可以提高阜博原有的内容基因库的覆盖率和更新率，从而加强我们为平台提供的整体服务能力和谈判力。
3.我们也积极参与管理部门的平台建设。通过积极参与行业管理部门的治理平台建设，获得合作运营的身份，形成外部API整合能力，进行二次运营。粒子是中国在视频运营上首屈一指的团队，我们的能力覆盖了整个从原来的广电领域到运营商领域，再到互联网领域全方位的产业链。我们通过对外部API能力的整合，能够给平台客户带来更好的权威性和服务价值。在这些方面都有待我们未来一个一个去落地，一个一个地去实现从公司内部的产品建设到外部的资源整合，也是我们接下来跟阜博融合以后要去做的重中之重。
总结下来，我们和阜博实现互补融合：
1.首先是团队的优势互补：阜博作为全球领先的版权保护与变现技术团队，拥有强大的持续研发能力。而阜博跟海外内容商平台方合作的基础深厚，与YouTube这样的各大平台建立了长期的合作关系，也有十余年海外平台认证的运营团队经验，深谙海外平台变现模式。而粒子团队完全互补。我们也被业内认为是中国视频行业的创新者和变革者。这十几年以来，我们深刻理解中国的产业政策，具备行业资源的深度整合能力。阜博在海外的合作基础优势，和我们这十几年以来跟国内的内容方和平台合作方的合作基础可以完全结合。
2.夯实技术产品底座：在基础产品上，我们双方会通过合理的分工，利用我们双方各自的优势产品和技术，构建我们整个版权生态完整的解决方案。阜博的技术优势，包括我们的视频基因、水印溯源等可以和粒子的技术结合。粒子从内容管理、智能审核、视频SDK、版权管理、视频处理等在国内都是一流的技术能力，而我们是国内这个行业许多技术的首创者。粒子现在主营业务上所有的平台都是采用了非常高效和非常富有经验的研发团队，我们深谙技术的基本逻辑和具备优秀的研发能力。
3.业务市场融合：之前提到的API业务落地是我们之后和阜博团队去重点拓展的。同时，我们原有服务品类在各自市场中也有交叉，可以形成交叉销售。我们此外也会去拓展内容出海业务，去做整个国家更多的文化教育繁荣，服务更多的中小创作者，这是我们一直以来的愿景和使命。
我们现在对阜博并购粒子的一些非官方说法做一些正面的回应：
前段时间，我们听到了一些关于阜博集团现金并购粒子科技的说法，有人认为这是粒子管理层套现走人，持这种观点的人可能没有完整看收购公告，或者看了也没有完全理解，我想借此机会做个澄清。粒子科技的股权结构，管理层占30%，非管理层70%。按照通常惯例，全体股东应该同比收购。关于为什么现金收购，我前面进行了解释。在现金的前提下所有股东都应该同比收购，这次收购阜博买了61%，仔细看我们公告会知道我们的非管理层股东卖了70%，管理层股东卖了40%。当时扬斌做了我很长时间的思想工作，因为当时没有办法换股，没有办法用跨境并购的换股交易，所以用了现金。 王总也想到投资者会不会有顾虑，所以说我们不能第一步就进行100%的并购，这个对我来说其实是比较难接受的。针对于这样后续股权收购的不确定性，我们股东其实是不同意的，所以我主动做出了调整。这个比例不是阜博要求我的，是我根据并购的比例，只能做出这样的一个考量。我主动跟扬斌提了两条，一是为了让我们的股东能够更好的接受，我绝对相信我们和阜博的融合会把业务做好，阜博一定会买剩下的股份。我对扬斌和阜博有这样的信任。二是我告诉投资者让他们多变现，因为他们是财务投资人，我也很感恩他们。我离开华数后，他们一直给予我支持，确实也是见证了我们团队的成长。
粒子的董事会是没有外部董事，所有的股东在第一时间把所有的董事席位全部委托了我们管理层。对这份信任，我能回报的就是让他们能够赚钱。我算下来我们的投资人确实都赚钱了，赚多赚少，我不能保证，但是在这样的一个行情下做完投资，能有这样的回报，我认为这是我作为一个创业者对投资人的责任，同时也是给他们信心。管理层自己变现了小头，我大头还在，我也相信只要我们好好干，阜博会买的。同时从另外一个角度，看到粒子的管理团队大部分还没卖，只卖了40%，我觉得也会给阜博的投资人以更好的交代。用现金的形式，消除一些大家的顾虑，我想这样一个结构，是我和扬斌两个人对各自投资人的一个责任和一种态度。所以这一次收购对价8.5亿，其中将近7个亿给了外部的投资者，剩余的是管理层股东按中国最新的税法全部交完税，管理层的股东获得将近1.1亿的税后收入。在这样的一个比例中，管理层首次转让的股份比例为12%，而非管理层股东转让的比例将近50%。 如果我们管理层存心想套现，是不可能有这样的套现方案。莫以小人之心夺君子之腹了。
在这一次并购中，我个人的所得我也介绍一下。在团队持股中，我个人占了35%，在这税后1.1亿的收入中，我个人有将近4000万。但是在2019年2月份，我一位最重要的创始合伙人不幸因病去世，他在我的职业生涯发展中具有举足轻重的作用。所以在并购之后，我将其中的60%给了他的亲属。在我的价值观中，人生中总还有比钱更重要的东西。那我想应该是情谊、责任和担当。任何时候我们都要饮水思源，任何时候我们都应该心怀感恩。 从我个人来说，在这一次收购并购后我个人获得的现金对价，还不足以改变我在个人财富上的格局，更谈不上有了这个钱就能退休不干了。所以我刚才的话不是口号，我想用我个人的实际态度来表达我对未来发展的信心。我个人将在二级市场上增持股票，当然有投资者提出是不是整个团队都可以增持。我也坦诚的跟大家说，跟我出来的团队原来都是职业经理人，他们没有原始积累，跟我出来都是白手起家。所以我决定由我个人拿出不少于1000万人民币的现金，在未来30个工作日内通过二级市场来购买阜博的股票。
我代表阜博集团简单说明一下我们在二级市场的回购情况：
2020年至今已回购总数是10,516,000股，这是通过员工持股信托在公开市场回购的，回购的股份平均成本是每股港币3.779元。其中上半年回购了5,609,000股，平均成本是每股港币4.205元；之后回购了4,907,000股，平均成本是每股港币3.335元。我借这个机会跟大家做一个宣读。
最后在我结束今天的情况介绍介绍之前，我还是有几句心里话想跟大家分享一下。2022年，世界经历了疫情、气候异常、地缘冲突、大国博弈乃至局部战争，股灾、通货膨胀、金融危机，可以说天灾人祸接踵而至，一再刷新了人们的认知。我跟团队经常在开玩笑，我说只有想不到没有不可能。也有人说这是最差的年份，也有人说这是未来若干年最好的光景。我想未来不得而知，但能确定的是即使在这样一个动荡的年份，阜博集团还是实现了收入和利润的双增长。
刚才扬斌也介绍了这次北美之行收获良多，他在中秋之夜给我们公司全体员工写了一封家信，也给公司全体上下带来了巨大的信心。我想我们都是成熟的职业人，我们过去也已经无数次证明过危中一定有机。扬斌和我们团队坚信，我们只要踏实做事，诚恳为人，不忘初心，砥砺前行，我想周期终将被穿越。
而阜博集团的版权保护和增值业务是一个空间巨大的行业，我们也已经具备了成为行业领袖的基础团队和资源。在此我们很希望能与有智慧的投资者一起携手，待到山花浪漫时，她在丛中笑。就让我们一起来见证历史、创造历史，最终相信我们一定会为投资人带来一个满意的投资回报。谢谢大家！
问答部分：
Q1：中报看到公司毛利率从51%下降到41%，请问是什么原因造成的？粒子并表的收入是多少？毛利率在什么水平？之后的毛利率情况将如何？
励怡青： 毛利率下降的主要原因有两个：阜博产生的前置成本以及粒子并表、阜博8月份签约了一个好莱坞重大客户的大规模增量扩容变现业务，投入了前期成本，导致毛利下降，51%下降到45%下半年毛利逐步恢复 粒子并表收入1.08亿港币，毛利率25%5-6月份平台建设一次性成本支出，主要是云资源和软硬件成本。出于谨慎原则，没有资本化，而是计入一次性成本由于客户签约和产品计费的滞后性，相关平台收入会体现在下半年，预测4000-5000万收入 今年全年阜博集团整体毛利率会恢复到45%，明年预计会到50%左右，2027年目标达到60%左右
Q2：请问和政府相关部门及平台的合作是否会影响公司的现金流？
史晶月：阜博在中国的发展是我们接下来的重点，跟政府相关部门和平台的合作不会影响我们的现金流。 首先，政府相关部门不会是我们主要的客户类型和大部分的收入来源，我们的主要客户还是来自于行业或产业的头部客户 在中国市场拓展过程当中，我们会充分考虑市场的特性 集团与政府、平台等合作建立行业规则会加速集团在中国市场的业务拓展和战略落地 目前有些项目已进入回款周期，近期可拿回一定比例且较为可观的回款，且整体回款确定性强 以上两点再结合集团目前现金流的规模来看，政府相关部门及平台的合作占比小，不会影响集团现金流。
Q3：请问阜博的研发费用是如何处理的？是费用化还是资本化？
史晶月：国内外相关的法律法规和会计准则都有比较一致的要求，原则上整个集团也都是按规定处理，我简单分两点阐述一下： 研究阶段的研发投入是费用化 形成产品后，进行资本化，按年进行摊销。不同地区的准则会有差别 中国大陆地区会计准则与境外有不同 境外没有摊销年限上限 中国税法规定摊销的最长的年限为10年 几年摊销、怎么认定产品的寿命、如果提前结束要不要计提等等，都会在相关的研发计划材料中进行确定 最终是会经过审计、税务部门等认可通过，才形成最终的处理方案。
Q4：YouTube2022年上半年的收入增速放缓，作为公司第一大客户，请问这对阜博的业绩增长会有多少影响？
史晶月： YouTube的很多数据，数据都是公开的，在此不赘述，但提醒大家关注两点：第一，YouTube内容品类多样 第二，不同品类的内容的广告播放量、观看流量等有巨大差异 我们目前在YouTube平台上主要还是影视垂类，即头部内容。王总举过一个房价的例子，比如说某个地区的平均房价是下降的，但是它核心地区比如内环地区、稀缺资源地区的房价不下降，甚至上升。这个例子实际上是非常贴切的，能够帮助我们去理解这个问题。 因为我们所管理的影视垂类是YouTube视频品类中的其中一种，且内容质量高，所以整体比例的平均下降对于我们的影响并不大，因此我们将继续维持今年的业绩指引。 维持业绩乃至增长实际上是靠我们管理的内容量的持续增加，这对收入有比较重要的影响。假如说这个单价减少一半，但是数量增长了三倍，总体还是增加的。 有些内容虽然流量比较多，但是它没有广告变现。因此内容的广告渗透率也是很重要的，通过我们的技术能力、API能力、大数据分析能力等可提升广告渗透率，这也是集团的优势所在。
（会议结束）