风险提示：本文所提到的观点仅代表个人意见，所涉及标的不作推荐，据此买卖，风险自负。
周五，在拖了近两个月后，ST凯撒终于回复了交易所的问询函，与此同时还对2021年年报进行修正，披露了之前遗漏的日常关联交易情况。此外，作为审计师事务所的中审众环也发表了审计意见，应该说，这次对问询函11个问题的全面答复，有助于我们这类抄底ST凯撒的中长线投资者更好地分析盘面、决定下注的大小。
先谈下对问询函总体的看法，八个字：喜忧参半，危中有机。
喜的方面，比如之前戴帽原因之一的海南微凯4900万的问题，不仅说明了投资目的和资金经过，而且这部分钱也已经卖出之前持有的股份，回到上市公司账户了——经2022 年 6 月 8 日董事会及 6 月 24 日股东大会审议通过，三亚凯撒发展将所持 4,900 万股海南微凯股权转让给凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司，目前已支付完毕 4,900 万元股权对价款，公司已全额收回投资款项。再比如公司与海南地方政府和金融机构的密切合作，不仅解决了公司债的问题（至少是延迟解决），更解决了现金流的问题。
担忧的地方，比如企业内控确实存在漏洞，尽管目前已经堵上。而且从近三年的疫情防控政策变化看，旅游业的复苏并非一蹴而就，2021年公司就因为错判疫情形式，导致一顿国内游的投资布局和输出，子弹打的太早，抄底抄在了半山腰，这进一步造成公司现金流吃紧。所以，我们看到今年公司明显谨慎保守了很多，截止目前没有任何对外投资项目，当然，这有可能是缺钱造成的。
所谓危中有机其实很容易理解，作为曾经的出境游龙头，现在都已经被ST啦，在整个旅游板块里也是为数不多的ST存在。而且回头看这3年的凯撒旅业，不仅遭受了疫情的致命打击，中间还有海航集团破产的负面影响，可以说是祸不单行。但我们从这些危难中也可以看出凯撒旅业顽强的求生欲，总部搬迁到海口，all in海南，在原有旅游、餐饮的基础上，拓展免税、目的地旅游（国内游、周边游、露营）以及饮料 体育IP等业务。
至于如何理解这次问询函，其实很简单的一个方法就是，看着问题找答案，问题是交易所提出来的，是出题的老师；答卷的是ST凯撒，我们要看他的答案；而会计师事务所则是场外辅助或者证人，一方面帮着上市公司ST凯撒梳理账目、调整年报、协助答题，一方面还要考虑监管要求、中立立场，客观公正地发表专业意见。
下面我们就重点从五个方面来解读问询函，同时结合当前二级市场股价走势，对ST凯撒8月份以及未来六个月的走势进行前瞻预判。
一、公司戴帽的原因以及明年能否顺利摘帽？
2021年年报被出具了保留意见，因此被ST。严谨的说法是：最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告或鉴证报告，或未按照规定披露内部控制审计报告。
从这次问询函来讲，公司也承认了内部控制存在问题，主要是两方面的，一方面是对外投资，未按照《公司对外投资管理制度》的要求，提供项目可行性研究报告、项目尽职调查报告。尽管海南微凯4900万要了回来，没有遭受损失。但由于对亿利金威前期调查研究及分析不全面，对疫情持续的影响判断不准确，后期亿利金威因涉及多笔诉讼，导致部分不动产与账户冻结，被纳入失信被执行人名单等原因，导致所持亿利金威股权的公允价值变动损失 1 亿元（减少其他综合收益）。
这里要注意亿利金威这部分有做一些会计调整，年报中“账面价值及公允价值计入其他综合收益导致净利润减少 1 亿元”的表述有误，需修改为“因公允价值变动计入其他综合收益导致净资产减少 1 亿元”。
另一方面是超正常规模资金往来，2021 年度与北京真享旅行社有限责任公司、北京贝佳途旅行社有限公司及北京美乐亿路国际旅行社有限公司发生的预付款往来，因该部分预付款项采取每季度进行结算，受疫情影响上述预付款项在 2021 年未能实现转换为实质性业务具体交易内容， 因此公司相关人员未能将其识别为日常关联交易。针对此次未能识别日常关联交易的情况，管理层已意识到公司部分规章制度执行与监控力度有待加强，虽不影响公司内部控制目标的实现，但存在提升管理水平的空间。
公司修订后的《对外投资管理制度》已于 2022 年 6 月 8 日经董事会审议并对外披露，并经 6 月 24 日召开的股东大会审议通过。
所以，这里大家要搞清楚，特别是刚玩ST的小白，2020年底交易所就修改了ST的规则，并不是说连续连年亏损（净利润为负）就要被ST，关键还要看营收规模和经营的可持续性。这次凯撒被ST，并非因为之前连续两年亏损，而是因为内部控制被出具无法表示意见。从目前整改的情况看，内控机制完善后，特别是那4900万元说清楚后，明年摘帽已经基本是板上钉钉。
二、公司营业收入持续下滑的原因及合理性，公司生产经营环境是否发生重大不利变化？
疫情对旅游业的打击是普遍性和致命性的，公司所处旅游行业产业链各公司均受到较大冲击，与公司经营相同或相似业务的上市公司也面临同样的局面，2020-2021 年度旅游相关收入均出现严重下滑。
公司 2020 年度和 2021 年度营业收入较 2019 年度大幅下滑的主要原因是受新冠疫情这一不可抗力因素的影响，且与行业发展及可比公司业绩变化趋势相符， 并非企业自身经营不善所导致。
公司采取的应对措施：一是从服务消费，扩展至“服务消费+商品消费”。从业务结构上，除凯撒旅业传统的旅游服务、餐饮服务等主营业务，新创立“新零售”和“目的地”板块，通过布局体育产业、IP 资产及运营、目的地内容运营及资源整合、目的地物产等产业，推进从单一的服务消费，扩展至“服务消费+ 商品消费”两大发展领域。二是全面加速海南战略落地。自 2021 年迁址海南后，凯撒旅业正在逐步扩大在海南合作发展的朋友圈，目前已与海口市政府、三亚市政府、海南省文旅厅、三亚旅游文化投资集团有限公司、三亚交通投资集团有限公司、海南农垦旅游集团有限公司、海南银行等三十余家在琼企业达成战略合作，通过凯撒旅业的专业优势，整合文旅、体育、康养等上下游产业资源，推动产业投资、产业生态圈打造、IP 运营、目的地营销、消费金融、主题旅游、体育+旅游、免税+旅游等方面的发展。三是抓住"银发经济"风口与机遇。凯撒旅业将在下属四个板块充分协同发展，布局银发社交、银发旅游、养老旅居、康养度假、健康食品等，通过发展银发经济为企业持续发展蓄力。四是投入体育 IP 运营，推进数字资产商业化。凯撒体育经官方授权，正式成为“TEAM CHINA/中国国家队特许运营商”。2022 年一季度，公司全资子公司凯撒体坛国际旅游服务控股有限公司营业收入 139.16 万。五是创新社会化餐饮 数字化优化运营管理。自 2021 年三季度起凯撒易食推动“易食 SRM 项目”，致力打造凯撒易食数字化采购管理平台，进一步提升航空配餐、高铁餐饮的数字化管理水平；通过数字化布局，凯撒易食将在 2022 年进一步优化采购成本、提高经营效率，为企业提高可持续发展动力。同时，截至 2021 年末，公司经审计净资产约为 13,518.29 万元；除上述措施确保正常生产经营外，公司于 2022 年将同步开展以下措施确保各项财务指标正常，以避免触发退市风险警示等情形，具体如下：
①加强内部经营管理，推动资源整合，严格成本控制，优化人员配置，切实降低运营成本，提质增效；继续进行各项成本预算的调控和缩减，以保障经营性资金平衡。
②梳理内部管理及投资企业，处置低效资产、股权、可供出售金融资产等，盘活公司固定资产等，尽可能的回笼资金，提高资产运营效率，加强现金流管理，同步关注各项经营回款，加强历史积欠款项的回收力度。
③积极尝试引入战略投资者进一步优化股权结构，加强与产业资本的业务互动和协作，为落实公司战略布局提供全方位支持。
④利用公司多年经营旅游业务以来与供应商之间的友好关系，积极沟通及寻找债务解决方式，争取减免现有供应商债务压力。
三、在 2021 年营业收入未出现大幅波动的情况下，应收账款大幅减少的原因及合理性
这个问询，公司和审计师事务所认为合理，而且做出了详细说明。
公司应收账款余额由年初 6.35 亿下降到 2.18 亿，减少了 4.17 亿元，主要是因为与相关航空公司破产重整债权有关的应收账款 4.39 亿元转至其他应收款项目并且与之相关的坏账 0.86 亿也全部冲回。其他应收款项目变动除上述应收账款项目调整外，与预付关联航空公司的 3.9 亿元也一并转入其他应收款。
四、控股股东及董监高是否构成非经营性的资金占用或违规提供财务资助等情形
公司说没有，审计师事务所说不清楚，至少不能排除这种可能性。
在疫情影响无法开展出境游业务的情形下，公司急需铺垫更多的具有国内资源实力的合作伙伴，提前锁定机票、火车及游轮等项目的业务资源。其中真享旅行社、美乐亿路国际旅行社、贝佳途旅行社相较其他旅行社更加擅长特色资源整合和采购，在机票、火车及游轮项目具有一定的采购优势，例如新疆、西藏、内蒙等特色火车及专列、西沙邮轮和三峡游轮等资源，同时是作为公司关联方，与公司能够达到较高的配合度，公司有效的实现因疫情不稳定因素带来的风险控制。
奈何 2021 年度疫情仍持续且不稳定，散点地区大部分为优质旅游地点，同时上半年受政策方面影响，致使春运取消、跨省旅游取消、游轮停航等，最终未能实现交易。公司综合考虑到市场的不稳定性，2021 年的预付合同已约定按季度结算实际发生额，公司可实现在业务紧缩的情况如期收回预付款，在既能满足业务开拓、控制成本的同时有效降低了资金风险。
综合上述情况，2021 年度公司预付款具有实际商业实质并符合行业惯例。公司与上述合作方的业务均系于公司主营业务持续发展的需要，不涉及非经营性的资金占用或违规提供财务资助等情形。
五、涉及到海航债务重组的情况
公司做了详细说明，审计师事务所表示赞同。
2021 年 2 月 10 日，海南高院依法裁定海南航空控股股份有限公司等 11 家公司进入破产重整程序；并于同日指定海航集团清算组担任管理人。2021 年 3 月 13 日，海南高院依法裁定海航集团有限公司等 321 家公司进入实质合并重整程序，并于同日指定海航集团清算组担任管理人。为确保关联航空公司重整顺利及重整后的正常经营，关联航空公司将按照 5.46 亿元清偿截至 2021 年 2 月 10 日前因经营所需的业务而形成应收、预付合计 8.34 亿元航空配餐款及机票款等全部欠款；根据公司与上述单位签订的协议书，构成债务重组，产生债务重组损失 2.02 亿元。
海航目前进入重整后，公司的这部分钱还是有很大希望到账的，这也是潜在的利好。
六、公司货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，是否存在短期偿债压力，是否存在债务违约风险及拟采取的应对措施。
目前确实缺钱，但现金流问题不大，特别是海南银行20亿元授信加持，最近不是刚担保援助了6000万元。
除报告期末公司的账面货币资金 4.36 亿元外，公司未来经营活动的主要资金来源有：
①从销售、零售端获取稳定的现金流入：继续大力研发各类新饮品的同时，积极拓宽销售渠道，利用公司扎根海南天然的地理优势，提高销售、零售端产生的现金流入；
②航空、铁路配餐服务的转型：
③加强应收款项的催收力度，必要时通过诉讼及委托第三方催收等方式进行催收；
④加快推进公司股权投资项目的退出，并确保处置收益的收回；
⑤2022 年 5 月 23 日海南银行与凯撒旅业完成了战略合作协议的签署，双方将共同打造旅游生态圈、自贸港综合旅游品牌、自贸港综合旅游品牌、在信贷融资、消费金融、供应链金融等领域开展合作；同时海南银行已就未来合作意向性提供 20 亿元授信。
关于公司债，截至债券到期日前，公司债券余额 100,001,000.00 元，仅剩余 2 名债券持有人，分别为海航集团财务有限公司和重庆雷昆商务信息咨询有限公司。截至目前，公司已向重庆雷昆商务信息咨询有限公司支付完毕全部本金及利息。海航集团财务有限公司作为其中一名债券持有人，持有债券余额 100,000,000.00元，已与公司就本金及利息兑付协商一致并签署《关于17 凯撒03 债券场外兑付协议》。
公司所有权或使用权受到限制的资产共计 5.11 亿元，包含4,179.96 万元货币资金、6,000 万元固定资产、1,525.10 万元无形资产、3.37 亿元其他权益工具投资等。
公司商誉账面原值 1.76 亿元，减值准备 4,556.21 万元，同比增长 627.83%，其中，本期新增商誉减值 4,329.99 万元，主要为对康泰旅行社有限公司计提商誉减值 3,500 万元，报告期末商誉净值为 1.31 亿元。
给我的感觉，公司在进行财务大洗澡，借助疫情和海航破产这个事情，把之前潜在的风险和历史地雷全部爆破掉，然后轻装上阵，明年大概率将顺利摘帽。
操作上，4-5元是历史大底部，只买不卖，吃饱喝足，静候摘帽翻倍。
所以，操作策略很简单，底部一定要吃饱饱，闭眼拿到明年摘帽，翻倍到10元只是小目标。摘帽后，叠加后疫情时代旅游行业的复苏，凯撒旅业就是未来潜在的10倍股。
一键三连：请您动手在公众号主页收藏、点赞、在看，系统会默认你的偏好，能第一时间收到文章。$上证指数(SH000001)$ $ST凯撒(SZ000796)$ $众信旅游(SZ002707)$