一、相关规则
1、《企业破产法》
2、《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》
3、《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(一)》
4、《关于适用若干问题的规定（二）》
5、《关于适用若干问题的规定（三）》
6、《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》
7、沪深交易所《股票上市规则》
8、上交所《上市公司信息披露业务手册——第十七章破产重整》
是的，你没看错，《股票上市规则》里面专门有一节“破产”，只不过每次都跳过去不看或者从来没有看到过那里而已。
二、破产重整的概念
法律法规终究是个严肃的事情，所以很多时候，我们每个字都认识，但是就是不知道说的是什么……
关于本文所涉及的相关概念，我想先举个例子说下。
场景一：有个女生失恋了，还被人骗了好多钱，她万念俱灰，想一死了之，死后大家瓜分了她的遗产，这叫破产清算……
场景二：在死之前，突然渣男回来了，欠的钱总有办法能解决，不行你让一步，我也让一步，咱俩继续凑合过，你也别死了，这叫和解……
场景三：在死之前，突然吴亦凡出现了，说你不要死，我来拯救你了，我保证你以后每天都有又长又宽的面吃，这叫重整……
用正经话对比上面三个名词的话，是这样的：
好了，该回归今天的正题了！
重整是指在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整，即对该企业进行重新整顿、调整。即不对无偿付能力债务人的财产进行立即清算，而是在法院主持下由债务人与债权人达成协议，制定重组计划，规定在一定期限内债务人按一定方式全部或部分清偿债务，同时债务人可以继续经营其业务的制度。
三、破产重整的申请流程
1、申请模式
根据《企业破产法》第70条，进入重整程序可以分为三种情形：债务人（第一类）或者债权人（第二类）可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人（第三类），可以向人民法院申请重整。
2、申请材料
关于申请的材料，可以详见《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》，里面有具体的清单。
上市公司（即债务人）作为申请主体的，需要提交的材料稍微麻烦些。
3、法院受理
根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，上市公司破产重整案件应当由上市公司住所地的人民法院，即上市公司主要办事机构所在地法院管辖；上市公司主要办事机构所在地不明确、存在争议的，由上市公司注册登记地人民法院管辖。
申请人申请上市公司破产重整的，除提交《企业破产法》第八条规定的材料外，还应当提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等。上市公司自行申请破产重整的，还应当提交切实可行的职工安置方案。
4、流程
提交立案材料——法院指定管理人接管（管理人进行债权债务登记，审核，编制债权债务登记表，对经营事业、资产状况进行了解调查，确认其确有重整价值将由利益相关方向法院提出申请进入重整，法院会进行裁定）——评估资产，清查债务——初步设计重整计划草案——征求主要相关方的意见——修改完善——向法院提出正式的草案——提交表决通过，法院要进行合法性审查（全部否决：法院不得强制通过；部分通过：进一步协商修改后再次表决）。
四、破产重整中需要确定哪些事项？
1、债权分类、调整
资不抵债，活不下去了，需要脱胎换骨。
但是在改变之前，还是需要先把都欠了谁的钱，欠了多少钱，完全不还说不过去，还是多少还点，怎么还，还多少，什么时候还完。上述问题即债权的分类、调整与受偿问题。
根据《企业破产法》第82条：下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：
（一）对债务人的特定财产享有担保权的债权；
（二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
（三）债务人所欠税款；
（四）普通债权。
第一步即按上述分类，把欠的账都算清楚。
第二步开始看还多少，能全额还的话就用不着破产重整了。所以上述的债权需要打个折扣进行偿还。打折的话也有两种方式，一种是全部一视同仁，还有一种是区别对待，比如说金额小的不打折我全部偿还，金额大的进行打折。
第三步确定偿还期限。
第四步确定偿还方式，谁说一定是还钱了对吧，可能是实物，也可以是上市公司股票。
需要注意的是，根据《企业破产法》第83条，重整计划不得规定减免债务人欠缴的本法第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用；该项费用的债权人不参加重整计划草案的表决。
所以有财产担保权的优先偿还，涉及职工利益的债权不得调整，欠国家税的尽量还是不要调整（除非你以后不想混了），so~大部分公司调整的都是普通债权。
需要注意的一点是，上述的债权特别是普通债权是个动态的，为啥？上市公司资不抵债，混成那样了，肯定还会有些合规问题，如果在法院裁定破产重整之前上市公司的一些行为被予以行政处罚，按照《证券法》的要求，股民是可以通过诉讼的方式要求上市公司进行赔偿的，那么这一部分的赔偿是需要计入普通债权的。
2、出资人权益的调整
为啥还要调整出资人（即上市公司股东）的权益，因为《公司法》186条说了：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
虽然一般情况下清偿完估计一点渣都不会剩了，但是还是有可能剩一点渣的。另外刚才说了清偿的方式可能以上市公司股票进行偿还，所以新旧股东重整成本共担的原则，出资人的权益确实可以进行调整（非强制条款）。
调整的方式一般有四种：资本公积转增股本、原股东无偿让渡、缩股、原出资人按指定价格转让所持上市公司全部或者部分股票。
五、破产重整的审议批准
1、债权人会议和/或出资人组会议表决。
2、法院强制批准
当债权人会议和/或出资人组会议两次表决未通过或拒绝二次表决的，根据《企业破产法》第87条，部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案。
六、破产重整的信息披露
1、信息披露义务人的确定
根据《股票上市规则》，上市公司在重整期间采用“谁管理、谁披露”的原则。即采用管理人模式的，上市公司的信息披露义务人为管理人；采用债务人自行管理模式的，上市公司信息披露义务人为上市公司董监高。
另外《股票上市规则》要求，公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意见，披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
2、需要披露的事项
先说大原则，有些上市公司在重整的过程中依然会继续营业，所和之前没有处于重整阶段的要求一样，该怎么披露就怎么披露。
只不过现在同时处于重整期了，所以还需要按照重整的要求对相关事项进行披露，主要分为以下几类（根据《股票上市规则》破产一节，以下摘取600186破产重整的主要公告，具体全部公告，小伙伴还是去一个一个扒哈）：
（1）在董事会作出向法院申请重整或破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时，及时披露公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间或申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由以及申请重整或破产清算对公司的影响，并就股票及其衍生品种可能存在被终止上市进行风险提示。
（2）在法院受理重整、破产清算申请后，上市公司应当披露申请人名称(债权人申请)，法院作出受理重整、破产清算裁定的时间和主要内容，法院指定管理人的基本情况(包括但不限于管理人名称或成员姓名、负责人、职责履行职责的联系地址和联系方式等)，公司进入破产程序后信息披露责任人的确定模式和负责人的基本情况(包括但不限于姓名、联系地址联系方式等)，并就股票及其衍生品种可能存在被终止上市进行风险提示。
（3）在法院裁定重整后，上市公司应当及时披露债权申报情况，向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间和草案内容等，重整计划草案的表决通过和法院批准情况，法院强制批准重整计划草案情况，与重整有关的行政许可批准情况，法院裁定终止重整程序的时间和裁定书内容，法院裁定宣告公司破产时间和裁定书内容。
常规进展每月一次，其他进展发生后及时披露。
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