新时代证券中小盘：孙金钜、任浪
摘要
前言：
本期并购重组市场热度回升，并且大额并购、借壳案例频发。本期整体市场并购674例，并购金额953亿，并购数量和金额都出现了大幅回升。并且本期即有罗欣药业借壳东音股份、中航善达收购招商物业、浙建集团借壳多喜爱3大案例。受市场回落影响，定增市场收益率大幅回调，不过折价率依旧高企。本期公告发行的一年期定增11例，平均折价率依旧高达15.5%。2019年以来实施的一年期定增收益率依旧到了19.4%，目前定增市场依旧是长线资金的战略性布局时。
本期重大增发并购：（1）罗欣药业借壳东音股份，在港股退市后回归A股；（2）招商蛇口受让中航善达大股东股权，同时注入旗下物业资产招商物业，成就A股物业公司龙头；（3）浙建集团借壳多喜爱，国企借壳上市再下一城。
本期股权激励、增持、回购情况：股权激励：本期25家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中麦捷科技、神州数码股权激励力度大的同时业绩要求高。增持：*ST天马获重要股东增持5%及以上。回购：本期有16家公司推出股票回购预案，回购上限金额合计81.3亿元，其中回购上限金额前十家公司分别为：雅戈尔、三一重工、金固股份、大华股份、生物股份、闽发铝业、阳光照明、一品红、中航电测、帝欧家居。
风险提示：再融资政策变动；并购政策变动
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重点增发并购案例分析及点评
1.1、罗欣药业借壳东音股份，港股退市后回归A股
增发方案：东音股份拟置出除保留2.68亿元的货币现金、可转债外，扣除2018年度现金分红的不超过10亿元的其余资产及负债（暂定作价8.90亿）与罗欣药业99.65%的股权（暂定作价75.43亿）中等值部分进行置换，差额部分拟以10.48元/股的价格发行股份购买；同时上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人以14.27元/股的转让价格向克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华合计转让6026万股（总价8.60亿）。
增发点评：1）本次收购估值较为合理，罗欣药业对应2019-2021年承诺业绩PE分别为13.7X、11.6X、10.1X。2）罗欣药业主营业务为医药产品的研发、生产和销售，分为医药工业和医药商业两大板块，主要产品为消化类用药、呼吸类用药、抗生素类用药等。公司是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重点高新技术企业。3）罗欣药业于2005年12月港股创业板上市，2013-2015年间三次申请转往主板，均未获港交所通过，并于2017年6月完成私有化退市。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为罗欣控股，实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子，实现A股借壳上市。
1.2、中航善达收购招商物业，成就A股物业龙头
增发方案：中航善达拟以7.90元/股的价格发行股份，购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%的股权（作价尚未确定）。
增发点评：1）本次交易作价尚未确定，招商物业2018年的归母净利润为1.45亿。2）招商物业是一家为客户居家、商业、办公以及城市公共服务等提供综合解决方案的服务商，是招商蛇口和招商地产旗下的物业管理平台。3）通过本次交易，有利于实现上市公司与招商物业在优质物业管理业务的整合及协同发展，扩大上市公司物业管理的面积，提升盈利能力和可持续发展能力。2019年4月26日，公司大股东中航国际控股向招商蛇口转让了其持有的公司22.35%的股份。本次交易是招商蛇口旗下物业业务的资产注入，上市公司的控股股东变更为招商蛇口，实际控制人变更为招商局集团，最终控制人仍为国务院国资委。
1.3、浙建集团借壳多喜爱，国企借壳上市再下一城
增发方案：多喜爱拟将全部资产及负债（作价尚未确定）置入下属全资子公司，与浙建集团100%的股权（作价尚未确定）中等值部分进行置换，差额部分拟以14.79元/股的价格发行股份购买，对浙建集团进行吸收合并；同时国资运营公司（浙建集团控股股东）以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价），以20.59元/股的价格受让陈军、黄娅妮（上市公司第二大股东）持有的剩余的上市公司20.01%的股份，差额部分以现金方式补足。
增发点评：1) 本次交易作价尚未确定，浙建集团2017年的归母净利润为6.69亿，2018年前三季度的归母净利润为4.60亿，2017年底的净资产规模为54.7亿元。2) 浙建集团的主营业务包括建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等，目前存在少量房地产业务，具体为由苏州浙建开发的枫华紫园及枫华广场项目，以及一海置业开发的浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目。3) 本次交易完成后，浙建集团的全部资产业务将整体注入上市公司，上市公司的控股股东变更为国资运营公司，实际控制人变更为浙江省国资委，实现借壳上市。
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定增动态：折价率、收益率明显回落
再融资政策获放松：2018年11月9日证监会修订发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，表示确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，资金可全部用于补流和偿债；通过其他方式募集资金的，用于补流和偿债的比例不得超过募集资金总额的30%（轻资产、高研发投入特点的企业超过上述比例的，应充分论证其合理性）。此外，对再融资时间间隔的限制做出调整：允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公司，不受18个月融资间隔限制，但原则上不得少于6个月。同时证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司实施股份回购的意见》，明确上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近12个月股份回购总金额10倍的，再融资不受融资间隔期的限制，审核中给予优先支持。再融资间隔放宽，据我们此前对再融资新政的测算，对再融资规模的影响在10%左右，叠加再融资资金用途的放松，再融资市场有望提前回暖。
2.1、新增预案：本期预案公告数量、金额双双回落
本期增发预案公告29例，金额253亿，数量、金额双双回落。（1）发行方式看，定价发行13例，竞价发行16例；（2）认购方式看，现金认购18例，资产认购11例；（3）募集资金253亿，其中现金认购201亿，资产认购52亿。募资用途看，主要用途分别是融资收购其他资产（10例）、项目融资（10例）、配套融资（7例）、补充流动资金（1例）、公司间资产置换重组（1例）；（4）行业看，本期增发预案集中在纺织服装、机械设备、计算机等行业，2018年以来增发主要集中于机械设备、化工、电子等领域。
2.2、发行实施：发行案例数量、募资金额继续攀升
本期A股新增公告成功发行案例15例，共募资152亿，数量、金额均继续上升。本期公告一年期现金参与定增实施11例，平均折价率15.5%，收益率3.4%，平均折价率、收益率均大幅回落。2019年至今一年期现金参与定增43例，平均折价率为13.3%，收益率为19.4%。
2.3、即将发行：本期过会11家、批文15家，过会批文速度明显回升
本期有11家公司获得发审委或并购重组委员会通过、15家公司拿到批文，过会批文速度明显回升。截止到2019年5月10日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为67家，全部为发行期首日定价。
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并购市场热度回暖，新兴行业表现活跃
3.1、 本期并购热点为计算机、传媒、电子等行业
本期并购市场热度回暖，并购标的主要集中在计算机、传媒、电子等行业。从并购案例看，本期共发生并购674例，较上期显著上升；从交易金额看，本期并购交易金额合计为953亿，较上期增长接近1倍。2019年至今累计并购3909例，同比上升171%，交易金额合计8224亿，同比下降11%。从并购标的行业分布看，计算机、传媒、电子等领域并购延续较高的活跃度。
3.2、并购重组市场表现明显回落
本期并购相关股票表现弱于市场：（1）整体看，2017年以来涉及发行股份购买资产的467家A股公司本期股价平均下跌14.1%，同期上证指数下跌10.1%，沪深300下跌9.5%，创业板下跌10.6%。（2）本期涨幅最佳为丰乐种业、东音股份。其中，由罗欣药业借壳的东音股份发布交易预案后，连续5个交易日一字涨停，本期累计涨幅43.4%。受整体市场情绪影响，本期并购重组市场表现较上期明显回落。
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股权激励继续高潮，股份回购预案大幅回升
4.1、25家公司推股权激励预案，麦捷科技、神州数码股权激励力度大的同时业绩要求高
本期有29家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中麦捷科技、神州数码激励力度大的同时业绩要求高。麦捷科技股权激励为3450万股股票期权，占总股本的4.96%，行权价格为8.18元/股，业绩考核目标为2019-2021年公司净利润分别不低于1.90/2.30/2.80亿元。神州数码股权激励包括2780万份股票期权和508万股限制性股票，合计占总股本的5.13%，股票期权的行权价格为15.55元/股，限制性股票的授予价格为7.82元/股，业绩考核目标为以2018年净利润为基数，2019-2021年公司的增速分别不低于20%/45%/75%。
4.2、*ST天马获重要股东增持5%以上
本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为*ST天马、太龙照明、珠海中富、长城动漫、华中数控、*ST美丽、海宁皮城、海通证券、易世达、登云股份。其中，*ST天马获中投发展（深圳）投资咨询有限公司及其一致行动人（深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司）通过集中竞价交易方式增持上市公司股票5940万股，占总股本5.0%，增持均价2.8元/股，并且计划在未来12个月内继续增持*ST天马1%-5%的股份。
4.3、16家公司推出股份回购预案
证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。
本期16家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额81.3亿元，回购数量、金额均较上期大幅上升。回购上限金额从高到低分别为：雅戈尔、三一重工、金固股份、大华股份、生物股份、闽发铝业、阳光照明、一品红、中航电测、帝欧家居、飞亚达A、洲明科技、天顺风能、山河药辅、澄天伟业、天华院。
新时代证券中小盘研究团队
孙金钜，新时代证券研究所所长，兼首席中小盘研究员。专注于新兴产业的投资机会挖掘以及研究策划工作。2016年、2017年连续两年带领团队获新财富最佳分析师中小市值研究第一名，自2011年新财富设立中小市值研究方向评选以来连续七年（2011-2017）上榜。同时连续多年获水晶球、金牛奖、第一财经等中小市值研究评选第一名。
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