2024年5月22日，南卫股份收到《证监会行政处罚事先告知书》，告知书显示：2020年3月至2022年6月，南卫股份发生关联方非经营性资金占用合计30050万元，其中：2020年全年发生额9200万元，余额为0;2021年1-6月发生额为11,000万元，余额为0;2021年全年发生额13500万元，余额为0;2022年1-6月发生额7350万元，余额为2,000万元。截至2023年4月26日，关联方已归还全部占用资金及利息。2023年4月28日，南卫股份披露了2022年关联方非经营性资金占用及清偿情况。
对于监管处罚结果，跟公司此前已经披露的违规内容并无实质差异。值得注意的是，公司通过半年报和年报时点归还资金的滚动占用手法，可以确保相关定期报告披露时点不存在资金占用。但是在2022年报，审计机构终于对公司循环资金占用认定公司内部控制存在缺陷，公司也因内控否定被实施其他风险警示，股价连续跌停。
上海古北律师事务所专业证券索赔律师娄霄云提示，对于资金占用类在披露的同时已经归还，司法实践中是否应当支持投资者的索赔诉请存在较大争议。在不久前我们收到广东某上市公司投资者索赔诉讼的败诉判决，案情同样是资金占用引发内部控制否定股价大跌，但是法院认为揭露日已经不存在资金占用行为，对公司后续经营并不会产生影响。虽然该案中我们极力主张内部控制否定引发的ST是对公司后续再次资金占用可能的警示，但是法院认为ST警示相较于虚假陈述行为的揭露，对于投资者的减持决定和股价下跌产生了更加直接和关键的影响。同时该案仅收到警示函未经行政处罚，综上重大性不够驳回投资者起诉。
回归南卫股份，如果按照此前判例，所有上市公司只要在年报披露时点或者揭露时点归还资金占用，几乎都可以做到虚假陈述免责，ST制度反而成为虚假陈述的护城河，对于这样的认定我们是不予认可的。鉴于放开前置程序以来部分法院还是将是否被行政处罚来考量重大性和判赔比例的重要因素，基于此我们认为，凡是2020年3月23日至2023年4月27日期间买入，并且2023年4月27日收盘持有的南卫股份的投资者，可在“谈虚道长”娄霄云律师处申请民事赔偿。
值得关注的是，今年以来大量上市公司因内控否定被实施其他风险警示，部分上市公司已经连续十几个跌停，而这些公司被出具非标审计意见和内控否定意见背后或多或少涉及虚假陈述问题。后续如何考量极端行情下ST引发股价下跌的重大性问题，或许是这些案件后续的争议焦点。$ST南卫(SH603880)$