作者|深水财经社 冰火
在沙钢收购南钢签订交易协议19天后，没想到最后一刻被中信系“截胡”。
4月2日晚间，南钢股份（600282）发布公告，湖北新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟135.8亿元增资南钢集团，将持有其55.25%股权，并成为南钢集团控股股东。
公开资料显示，新冶钢是中国现存最早的钢铁企业之一，其前身大冶钢铁厂是清末由湖广总督张之洞创办的汉冶萍煤铁厂矿的重要组成部分，素有中国“钢铁工业的摇篮”之称。
而新冶钢由中信泰富100%控股，最终控制人是国务院直属的千亿央企中信集团，目前中国最大的特钢上市公司中信特钢（000708）的实控人也是中信集团。
3月14日，复星系与中国最大民营钢企沙钢集团正式签订股权转让协议，交易对价为135.8亿元人民币，约定复星高科、复星产投及复星工发拟向沙钢集团及沙钢投资转让所持有的南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）60%股权。
这不刚刚过去19天，南钢股份就发布公告，南钢集团决定行使优先购买权，向复星系股东发出购买南京钢联60%股权的通知，增资金额与3月份沙钢与复星的交易对价相同，也意味着这笔增资款将全部用于收购南京钢联股权。
前述事项完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有南钢股份59.10%股份，公司实控人将由郭广昌变更为中信集团。
与此同时，因南钢集团收购南京钢联从而持有南钢股份将超过30%，需履行全面要约收购义务，本次要约收购价为3.94元/股，高于南钢股份最新收盘价（3.89元）0.05元/股；本次要约收购股数为25.215亿股，假设全面要约接纳率为100%，则要约收购最高代价约为99.35亿元。
不过，南钢集团行使优先购买权尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查。此外，尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。
中信为何会相中南钢？
“南钢股份在产能、装备、规模、产品竞争力和盈利能力等方面在特殊钢铁材料行业内都排名前列。”4月2日晚间，中信股份（00267）发布公告，南钢股份的产品品种与集团旗下的特钢产品可以形成互补，建议收购将进一步夯实集团在棒线材以及钢板市场的竞争优势，实现双方在大宗原材料采购、销售、技术创新、人力资源和管理等多方面的协同，进一步做大该集团的特钢业务，提升整体特钢年产能至超过3000万吨，巩固该集团在特钢行业的领先地位，增强集团先进材料板块的盈利能力。
这也意味着3月份复星与沙钢签订的交易协议面临作废，复星可能还要支付一笔不菲的违约金。
4月2日晚间，港股上市公司复星国际（00656）发布公告，由于南钢集团行使优先购买权，卖方将发出书面通知以终止前次股权转让协议，根据框架协议和前次股权转让协议的条款，卖方应退还诚意金和相关利息至前次买方指定的银行账户。
深水财经社观察到，根据复星与沙钢2022年10月14日签署的《投资框架协议》约定，如果交易未能达成或未能交割的原因不是因为沙钢造成的，则复星应在收到沙钢要求退还总诚意金的书面通知之日起30日内全额退还总诚意金，并按8%的年化利率向沙钢支付总诚意金利息。而沙钢就已向复星支付了80亿元诚意金，这意味着这半年的违约利息就高达约3.2亿元。
复星与沙钢签署的《投资框架协议》
由于此前南钢集团一直未表态是否放弃优先受让权，沙钢与复星的交易一直就存在变数，市场一直揣测可能有潜在买家虎视眈眈。
而对于南钢争夺战中的输家，沙钢目前尚未表态。
不过，一旦沙钢集团认为中信旗下的新冶钢躲在南钢集团“身后”收购南钢联合60%股权，即行使优先受让权的主体不是南钢集团，而是新冶钢，沙钢会甘愿让“煮熟的鸭子飞了”吗？$南钢股份(SH600282)$ $沙钢股份(SZ002075)$
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