$长园集团(SH600525)$ 长园集团进入我的视野，是因为一则新闻。“长园集团5月30日晚如期抛出公司股东股权协议转让公告，上海复星集团和深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)(以下简称“藏金壹号”)将接手长和投资持有长园集团5.76%的全部股权。这意味着，李嘉诚将完全退出长园集团，而复星集团则借此晋身长园集团二股东。”

       复星看上的猎物，总会让人有好奇心多看上两眼。

       总体来看，在李嘉诚的长和投资完全退出之后，沃尔核材考虑到周和平的3亿元增持资金股权占比有望从5%提高到最多8.75%，复星医药维护5%不变，这也就意味着，长园集团的管理层有希望凭借创东方的东风成功实现MBO,定增成功后的股权占比为16.49%，从而获得控股地位。（当然，股权的联合会产生额外的变数，只能说管理层的机会更大）

长园集团的案例，如果最终定增成功，应该可以作为管理层MBO的经典案例。而对于投资价值而言，现在的长远集团股价9.14，从高点的12元已经下滑了25%之多，距离复星的收购价9.1元也相差无几。沃尔核材的周老板和长园的管理层都花了这么多的代价，可以看出这个价位的长园已经比较具有安全边际。历时一年半的长园集团第一、二大股东撤离，并没有让公司陷入混乱。在全球经济复苏缓慢、国内消费依旧不振，人力成本不断上涨的大环境下，2013年公司实现营业收入28.22亿元，同比增长16.92%，实现净利润3.04亿元，同比增长42.24%，连续18年保持主营业务的稳步增长。一旦基于控股地位的利益得分充分协调，因为控股权之争而刻意打压下来的股价就能重新获得反弹的动力，这可以作为后续的一个看点。

在合力的群里看了很多天，可以说，原控股股东的主动退出意愿是本次管理层MBO的一个很重要的前提条件。而对控股股东是国资的企业而言，这种意愿的获得，需要更多的制度和上层设计推动。特发此文与诸君分享@pune的碎片哥 @柴迷 @O_LIVIA @郭荆璞 @张亮midas @mono @滚雪球笔记 @trustno1 @scrott @青豆芽的世界 @科举 @芒果主义者 @小小辛巴 。

       如果有兴趣，可以继续往下看详细细节：

       本次管理层MBO涉及到的利益群体有六类，分别是原控股股东长和投资、原二股东深国投、定增方创东方及原长园高管、复星集团、半路杀出的沃尔核材、藏金壹号基金等。

一、            原大股东和二股东-长和投资（截止5月30日已完全退出）

长园集团是由长园新材料有限公司整体变更而成，

长和投资是在1996年作为新股东介入，是以其2400万元债权转为对长园公司的出资，占股51%；1999年11月，长和投资以2000万元取得长春应化所25%股权，持股62.67%；

2000年1月，上市公司目前管理层许晓文等4人进入，深国投出资2000万元，成为第二大股东，持股34.10%。

2002年，长园集团成功IPO上市，前两大股东持股下降至46.93%和25.53%

2013年1月28日至29日，长和投资通过大宗交易系统减持公司股份3908.9万股，占公司总股本的4.53%（随后长和投资开始了长达一年半的抛售过程，截至5月27日收盘，长和投资持有长园集团股份比例降为5.76%，累计减持比例30%）。

2013年3月23日，长园集团宣布重大资产收购事宜停牌，一周之后终止。

2013年12月9日，长园集团因资产重组停牌，23日，资产重组再度终止，3天后，独董肖静辞职。31日，总裁许晓文辞职，由鲁尔兵替任。至今年1月18日，长园集团宣布已无实际控制人，彼时长和投资持股17.63%，华润深国投信托持股9.76%。（根据证代马艳的说法，“李嘉诚其实对业务经营没有任何影响，大股东只是一家投资公司，不参与直接经营，运营其实一直是管理层在做。而外界看到的两次重组终止并非是股东和管理层矛盾，只是因为双方条件没有谈妥）

2014年2月7日至2月11日之间，长和投资通过上交所[微博]集中竞价交易系统累计减持股份4317.5万股，达到公司总股本的5.00%，粗略估算3个交易日共套现4.4亿元。

2014年5月27日晚间，长园集团发布公告显示，公司第一大股东长和投资于5月27日通过大宗交易的方式再减持2117.55万股，占长园集团总股本2.45%。

2014年5月30日，上海复星集团和深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)(以下简称“藏金壹号”)将接手长和投资持有长园集团5.76%的全部股权。至此，李嘉诚完全退出长园集团。（从招股说明书上可以看出，长和投资伴随了长园集团长达21年的发展历程，入主以后，采取了有效而又积极的措施，一方面加强内部管理控制，另一方面进行业务整合，重点发展热缩材料之主营业务。长园公司一直保持经营层和管理层的稳定，渐渐从一个严重亏损的公司发展成为规模、盈利快速稳定增长的高新技术企业。这一点，必须要感谢李嘉诚）

二、            定增方创东方及原长园高管

2013年10月，长园集团发布非公开发行预案，拟向创东方计划筹建的股权投资基金非公开发行1.5亿股，发行完成后该股权投资基金占总股本的14.8%.若定增方案获证监会核准，创东方将上位第一大股东。

2014年4月11日，公司非公开发行股票认购人深圳市创东方长园一号投资企业（有限合伙）、深圳市创东方长园二号投资企业（有限合伙）、深圳市创东方长园三号投资企业（有限合伙）以及自然人股东许晓文、鲁尔兵、倪昭华签署了《一致行动协议》，若本次非公开发行股票成功发行，一致行动人将合计持有公司股份1.64亿股，占非公开发行完成后公司全部已发行股票数量的16.19%。

其中创东方长园一号认购不超过980万股，合伙人为创东方、长园集团董事长许晓文及总裁鲁尔兵、副总裁倪昭华、许兰杭。创东方长园二号认购不超过1625万股，合伙人为创东方、公司核心员工设立的员工基金；创东方长园三号认购不少于12395万股，合伙人为创东方及其他外部投资者，认购股份将锁定3年，创东方为3家股权投资基金的管理人。

（真正出资最多的是众多外部投资者，这也给创东方带来不小的业绩压力。PE项目退出的回报率动辄数倍。照此测算，长园集团股价需在定向增发3年锁定期上涨数倍，才能满足PE项目退出的行业水准。不排除创东方依靠未来管理层回购股票，实现项目退出的可能性。长园集团属于一家管理层主导经营的上市公司，创东方之所以此时参与定向增发，不排除起到过渡作用。不管如何，这确实是当下比较可行的一种模式）

三、            复星集团

长园集团5月30日晚如期抛出公司股东股权协议转让公告，上海复星集团和深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)(以下简称“藏金壹号”)将接手长和投资持有长园集团5.76%的全部股权。这意味着，李嘉诚将完全退出长园集团，而复星集团则借此晋身长园集团二股东。

根据公告，转让价格为每股9.10元。其中，复星集团接手2.55%，转让总价为20020万元；藏金壹号接手3.21%，转让总价为25220万元。

转让完成后，复星集团对长园集团的持股比例将增至5%，直逼长园集团目前第一大股东华润深国投信托所持的6.24%的股份比例，也取代长和投资成为公司的第二大股东。

四、            沃尔核材

沃尔核材及其一致行动人周和平、万博兄弟资产管理（北京）有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、易华蓉、邱丽敏于2014年1月24日至5月26日增持公司4317.55万股，占总股本的5.00%。

5月26日，沃尔核材又宣布以不超过3亿元进行长期股权投资用于购买长园集团股票（3亿的增持资金对于一季度末账面资金仅1.12亿的沃尔核材来说并不容易。而且计算3亿增持后，沃尔核材的股权最高也不会超过8.75%。事实上，目前该公司仅购入了36.36万股，合计动用资金仅300多万元，离3亿元仍有较大距离。而上述信托计划购入了200万股，增持主力仍然是周和平本人的3726万股，增持价格也是众人中最高的11.88元。）

从沃尔核材首次公开发行股票招股意向书中，周和平1991年从中科院长春应用化学所硕士毕业后南下深圳，1991-1995年任职于长园新材（彼时公司名称为“长园化学”），并担任母料厂厂长。周和平离开长园新材后，返乡创办了保定合力达应用化学有限公司，3年后再度南下深圳，创办沃尔核材。从沃尔核材招股意向书上看，长园新材被周和平看作是国内最主要的竞争对手。

机构问过周和平两个问题：密集增持长园集团的想法和目的。

　　周和平表示，首先是出于对辐射改性新材料行业未来发展的看好。由于美国企业瑞侃在该行业占据了领导地位，此次沃尔核材战略入股长园集团希望共同将行业做大来对抗外资企业。其次，由于近些年沃尔核材与长园集团在热缩材料上大打价格战，逐渐形成行业恶性竞争，希望借此机会寻找双方的共赢机制，通过资源整合，使得行业健康发展。

　　当被询问长园集团的股权较为分散，沃尔核材未来是否会谋求大股东位置时，周和平表示，“这个不一定，要看事情后续发展。”

目前，在消费电子领域的热缩材料市场，长园集团和沃尔核材占据了80%的市场份额. 长园集团与沃尔核材在热缩管市场一直处于双寡头垄断的竞争格局，但恶性的价格竞争严重影响行业正常发展。战略性入股给与市场想象空间，此次增持对双方都是一个共赢机制，未来在共同研发、资源共享等方面会有进一步的合作机会。我本人还是更愿意往合理的一个方向上去看，沃尔的收购，加强企业合作的方面更多一点。

五、            原二股东深国投（在长和退出后，目前持股6.24%，是大股东）

详见大股东长和投资部分。

六、            藏壹家基金

5月30日的转让之后，而藏金壹号的持股比例由原先的零上升至3.21%，但其与复星集团不存在一致行动关系。（藏金壹号的砝码会往哪边偏转，也是一个看点）