证券市场上的推定信赖原则

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         1972年,美国联邦最高法院在Affiliated Ute Citizens Vs.U-nited States案中,对于证券交易侵权纠纷中因果关系的认定做出了重大的突破。该案原告作为公司股东没有获得有关公司股票价值的重大信息。法院认为,在"面对面"的证券交易中,如果被告负有披露重大信息的义务,原告就无需就信赖关系进行证明,当一位理性投资人在做出投资决策时,未予披露的信息是重要的事实本身,就已足够认定因果关系。对此,法官表述为:“本案主要涉及未披露信息,在这种情况下,有关信赖的积极证据是否存在,并不是承担赔偿责任的先决条件。所必需证明的是,被隐瞒的事实是重大的,即合理的投资人在做出投资决策时会认为该信息是重要的。这种披露义务,以及隐瞒重大事实本身,就构成了事实上因果关系的必要条件。"美国联邦最高法院的这一判决大大减轻了原告的举证负担,降低了投资人因无法证明因果关系而败诉的可能性,是美国法院在确定虚假陈述侵权纠纷案件中因果关系认定标准上的一个重要突破。应该注意的是,由美国联邦最高法院对该案的判决,并不能得出"合理信赖"的因素被从因果关系的推论中取消,而是有关的举证责任在当事人之间被重新分配。亦即在负有披露义务的被告隐瞒重大事实的情况下,原告无须就“合理信赖”予以证明便可直接推定,即所谓“推定信赖(presumed reliance)"。这种推定信赖,被告可以举证予以否认,因此其又被称为“可抗辩的推定信赖(rebuttable presumption of reliance)"。这样,关于"合理信赖"是否存在的举证责任,有原告转移到了被告。美国联邦第五巡回法院在Rifkin vs.Crow 案中就此作了较为全面的总结:依据10b-5规则提起的诉讼中,被告被指控就重大信息进行了虚假陈述,那么原告应当证明其信赖了此种虚假陈述。倘若无法证明该点,原告败诉。另一方面,在原告诉称因被告隐瞒重大信息而受到欺诈时,则Affiliat ed Ute Citizens案确定的推定方法使原告无须证明其对被隐瞒信息的实际依赖关系。倘若被告无法做相反证明,被告败诉。然而,此种在隐瞒案件中的信赖推定并非决定性的。如果被告可以证明原告并未信赖,亦即纵使被告已披露了该被隐瞒的事实,原告的决定仍不受影响,那么原告不能获得赔偿。