近日，青松股份因申请向特定对象林世达发行股票收到交易所的审核问询函，问询函中对青松股份近年来一系列的资产运作进行了重点提问，提出该一系列的运作是否构成变相重大资产重组、重组上市、规避监管等情形的质疑。实际上，一旦本次定增项目顺利完成，则化妆品业务的创始人林世达将成为公司新的实控人，青松股份将正式完成购买资产、商誉减值、出售旧资产、实控人变更的“转型四部曲”，成为国内化妆品代工环节的头部上市企业。
第一部：两次收购实现诺斯贝尔100%持股
2019 年 2月青松股份宣布收购诺斯贝尔 90%股权，对应作价 24.3 亿元，以每股11.56元发行 1.31 亿股股份+9.2亿现金，现金部分则通过向银行申请6亿元并购贷款（以诺斯贝尔 90%股权提供质押担保）及自筹资金完成筹集。第二次收购是在2020 年 5 月，以现金 4.3亿，收购诺斯贝尔剩余10%股份，实现100%并表。资料显示，诺斯贝尔是国内本土化妆品ODM龙头企业，2021年收入达到25.09亿，国内市场份额仅次于韩国企业科丝美诗，下游客户包括众多国际知名品牌、国内知名品牌以及新锐电商品牌。
第二部：大额商誉减值
疫情爆发后，受疫情封控以及经济下行的影响，青松股份化妆品生产业务收入放缓，利润增速下滑，于是在2021年度大额计提诺斯贝尔商誉减值损失9.1亿，并在2022年Q3再次计提诺斯贝尔商誉减值4.52亿。而经过两次大额计提后，因收购诺斯贝尔在报表上形成的商誉金额已经尽数归零，两次大额计提导致上市公司层面在2021、2022两个财年的净利润数据陷入严重亏损，但也完全拆除商誉减值这个影响利润的大雷，为往后净利润修复和业绩增长做好铺垫。
第三部：出售旧业务
松节油深加工业务是公司的传统业务，而合成樟脑产品市场需求较为稳定,行业未来增长空间非常有限，加上诺斯贝尔的管理团队不具备松节油深加工的产业背景和生产管理经验，因此出售该业务实际上是青松股份业务转型过程中的必然。在完成收购诺斯贝尔100%股权的两年多后，也就是2022年9月，青松股份公告拟转让青松化工和香港龙晟两家全资子公司100%股权，合计现金代价2.8亿，转让后公司将完全剥离松节油深加工业务，聚焦化妆品加工业务，而出售获得的2.8亿现金有助降低整体有息负债水平，进一步支撑化妆品业务发展。
第四部：通过定增解决无实控人状态
随着诺斯贝尔商誉减值计提完毕以及出售松节油深加工业务的推进，上市公司的财务状况层面和业务层面完成脱胎换骨后，股权层面过于分散成为最后一个需要解决的问题。
实际上，在2019年收购诺斯贝尔 90%股权后，时任实控人杨建新在同年12月便将其持有的4960万股以每股9.5元的价格出让予许劳旺控制的吉安广佳企业，随后更是不断减持股份套现，这也导致上市公司处于无实控人状态，并遭到交易所问询。最新资料显示，青松股份目前第一大股东为诺斯贝尔额创始人林世达，持股比例为9.17%，第二大股东为吉安广佳企业，持股比例为6.6%（许劳旺从杨建新手中购入4960万股后，于2022 年 06 月 、2023年2月通过大宗交易分别减持520万股、1000万股）。虽然目前董事会的非独立董事范展华（代理董事长）、林世达、林悦聪都是来自诺斯贝尔，但上市公司无实控人状态将会在未来阻碍董事会以及管理层对化妆品业务战略的制定和顺利执行。
为解决股权过于分散的问题，2022年10月青松股份发布定增预案，拟向林世达发行 0.72-1.01 亿股，发行完成后林世达的持股比例将提升至20.27%-24.04%，成为公司实际控制人。这次定增一方面为青松股份带来 3.2-4.5 亿元资金，用于补充流动资金和偿还银行贷款，可进一步降低财务费用，提升盈利能力；另一方面大幅提升诺斯贝尔创始人林世达的持股比例，强化大股东层面与上市公司层面利益的一致性，管理层有更强的动力发展上市公司的业务，促进公司营收和利润的增长，利好公司长远发展。
后续：定增能否过审有待落实
目前证监会已经受理定增的申报，交易所已发出问询函，公司还没有发布问询函回复公告。至于青松股份的一系列运作是否构成借壳上市的问题。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，并构成重大资产重组，则按借壳上市看待。如果上市公司先构成重大资产重组，再发生实控人变更，同样会被定性为借壳上市。而青松股份从2019年2月收购诺斯贝尔90%股权到2022年10月公布定增预案，时间间隔已超过36个月，虽有规避借壳嫌疑，但并无触发重组管理办法第三十条规定，后续定增申请能否顺利通过交易所审核，还有待进一步跟进。