深圳证券交易所创业板上市委员会定于2022年7月27日召开2022年第46次上市委员会审议会议，届时将会审议乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”或“公司”）的首发申请。
据了解，公司从事宠物食品的研发、生产和销售，主营宠物犬用和猫用多品类宠物食品，主要产品包括科学营养配方的主粮系列，以畜禽肉、鱼肉等为主要原料的零食系列以及含冻干卵磷脂、乳酸钙等功能原料的保健品系列等。公司始终坚持“全球视野，持续创新”的理念，致力于生产消费者需要的营养、健康的宠物食品，然而分析发现，其存在客户数量骤减避重就轻，关系户解释混淆视听，外协厂违反劳动法等诸多问题。
客户数量骤减避重就轻
据证监会三轮问询函问询披露，报告期内发行人经销商数量整体呈下降趋势，主要系线下经销商下降较快，各期数量分别为951名、915名和786名，对应线下经销收入分别为20,895.61万元、24,462.28万元、20,348.89万元；并要求其按销售金额分层说明各期不同层级经销的数量、平均金额、总体销售金额，说明在线下经销商数量逐年下降的情形下，线下经销商收入呈现波动趋势的原因及合理性，重点说明2020年趋势背离的原因。
在对2020年的变化解释时，其称主要是有以下几个原因构成：
（1）经销商销售金额增加，2020年发行人销售策略调整，重点支持规模较大的线下经销商发展；同时发行人引入新的线下销售团队并推出大量新产品拓展线下市场，因此线下经销商尤其是规模较大的经销商销售金额大幅增长。
（2）经销商数量降低，报告期内发行人针对线下渠道的销售策略进行调整，逐步减少以北京地区为代表的规模小、资质差的经销商合作，因此2020年较2019年经销商数量减少主要系50万以下的小规模经销商数量减少所致。
综上所述，其称2020年经销商数量减少、销售金额增加呈现趋势背离，其主要原因系公司经销商销售规模差异较大，50万以下的小规模经销商数量占比高且交易金额小。公司销售策略调整逐渐减少了该类经销商的合作，在此背景下数量少但规模较大的经销商销售金额保持正常的增长，因此导致2020年产生了趋势背离的情况。
然而，在这个解释过程中，其只是解释了300万以上大客户和50万以下小客户的变化趋势，对于50-300万的变化趋势只字未提，把主要问题掩盖和忽略掉，打的一手好算计！
此外，2021年与2020年相比，发行人线下经销商数量减少134家，其中销售金额在50万元以下的小规模经销商数量减少130家；整体销售金额减少3,526.71万元，其中销售金额300万以上的经销商减少3,056.17万元。呈现上述变化的主要原因如下：
（1）部分经销商销售金额减少，发行人部分线下规模较大的经销商受疫情、资金压力等影响，减少了采购金额；同时公司对原线下渠道销售团队进行优化，上述原因对线下收入造成了影响。
（2）经销商数量降低，受前述经销商销售金额减少原因的影响，2021年线下经销商中300万以上的数量减少8家，该8家经销商与发行人均保持正常合作，不存在终止合作的情况。此外，报告期内发行人针对线下渠道的销售策略进行调整，逐步减少以北京地区为代表的规模小、资质差的经销商合作，50万以下的小规模经销商数量持续减少130家，是2021年发行人经销商数量减少的主要原因。
注意看，其300万以上大客户从2020年到2021年的发展中是减少了整整8家的，对于这8家的影响，其称因为销售金额减少，所以从300万以上的档次降低为50-300万这一档，但是问题是，他们的销售金额到底下降了多少，从2020年看，平均的采购金额都是438万，难道18中至少有8家都是300万左右跳动？那么剩下的销售额占比是不是太高了，此外，到底是什么原因导致其销售额大幅降低呢？是否和产品的质量有关呢？
关系户解释混淆视听
报告期内，发行人特殊关系经销商和非特殊关系经销商毛利率对比如下：
其称，报告期内，江苏麦乐多科技有限公司销售模式逐渐由线上分销转为线上代销。2019年-2021年，线上代销模式下销售金额分别为2,047.93万元、4,283.79万元和10,041.46万元，占对江苏麦乐多科技有限公司整体销售金额比例分别为32.67%、63.82%和100.00%。
线上分销属于买断模式，发行人不需要考虑后续的运营费用和推广费用并需要考虑给经销商留有一定的毛利空间；而且线上代销因产品直接面对终端消费者，产品的终端网络销售价格制定参考公司价格体系中的零售指导价，价格较高。综上原因使得线上代销模式的毛利率要比线上分销模式毛利率高。随着报告期内线上代销模式销售金额比重逐渐增加，发行人对江苏麦乐多科技有限公司的整体毛利率也逐渐提高。销售模式的变化是整体毛利率大幅增加的主要原因。
然而通过其对代销和分销的解释可以看到，发行人与代运营商签订协议，由代运营商通过自身在电子商务平台开设的店铺进行对外销售。发行人通过代运营商向终端消费者销售商品，并向合作代运营商支付代运营费用
也即，代销的本质就是作为其销售，供应商不需要备货，只需要帮忙卖东西就可以，在这种情况下，其对江苏麦乐多科技有限公司的毛利率本质上是其对终端客户的毛利率，即，此前其终端售价100元的东西，其将50元的东西以80元的价格出售给江苏麦乐多科技有限公司，然后江苏麦乐多科技有限公司自己备货，加价到100元售出，而在代销模式下，其直接将50元的东西在网上以100元的东西卖出？
那么，在这个过程中，江苏麦乐多科技有限公司就相当于一个销售人员，对于销售人员，毛利率从何而来，销售人员的费用不应该是算到其成本当中么？这个47.5%的毛利率是公司对于终端客户的毛利率，但是其却将其算到对江苏麦乐多科技有限公司的毛利中，意味着什么？
难道江苏麦乐多科技有限公司将100元的东西平价卖给消费者，其一分不赚？江苏麦乐多科技有限公司这么大气和阔绰的么？
此外，报告期内，江苏麦乐多科技有限公司曾因虚假宣传被处罚，联想到其与乖宝宠物的关联关系，耐人寻味。
外协厂违反劳动法
申报材料及前次审核问询回复显示：报告期内发行人委托加工主要采用外协加工和原材料委托加工的形式，报告期内发行人外协采购半成品的金额较大，各期金额分别为1,215.65万元、2,975.74万元和15,062.99万元，最近一期出现较大幅度增长；
其解释称，报告期内，公司零食类产品产能持续扩大，主要为烘干设备、冻干设备等增加。2020年乖宝泰国新增10条烘干设备；2021年公司新厂区新增33条烘干设备。公司虽设备大量增加，但零食类市场需求增速高于产能增加速度，零食类产能利用率均保持在90%以上。2018年以来，公司针对零食产品委托外协厂商辅助生产，外协生产规模逐渐扩大，尤其2021年，公司外协采购半成品达15,062.99万元。
然而，分析发现，这些外协厂并没有按找约定缴纳社保，社保的缴纳人数都是0，如此赤裸裸的违法，证监局难道不管么？
