“风起于青萍之末，波成于微澜之间” 是时候推倒文化长城了？
故事中的所有情节全部来源于各家媒体报道的综合，只为还原"$文化长城(SZ300089)$"事实真相。
序言
曾经，广东潮州有位英语教师出身的董事长，用了短短4年时间，将一家传统的生产制造业企业带到资本市场上市，5年后董事长再带领企业转型教育推进跨界并购，“教师出身”、“上市公司”、“转型决心”，这是一个让众多教育行业创业者多么向往的励志典故，一个风靡万千创业者心中的白马王子！上市公司从2015年起就开始了其在教育行业的买买买之路，公告显示：
2015年增资联汛教育、英盛网
2016年并购联汛教育、智游教育
2017年并购翡翠教育
2018年拟并购成功驾校、众诚天合
这些教育行业中小型公司的创业者以为遇到了人生的救世主，是多么的希望这位教师董事长带领大家飞腾、是多么的希望自己的梦想能在这个上市公司大家庭得到实现、是多么的希望通过文化长城走向自己事业的巅峰，并购成功的倍感骄傲，并购失败的少有失落。广大中小股东也好不容易遇到了白马股，股价喷发式往上涨，10转15派0.2元及时来临，市值从2015年最初的7亿一度突破了80亿。
随着2019年的来临，乌云密布、江河直下，翡翠子公司“失控”使得长城崩裂，股价更是一泻千里，不明实情的观众义愤填膺、捶胸顿足、深叹恨子不成钢，这些并购回来的子公司从观众眼中的乖宝宝摇身一变，变成了十恶不赦、千夫所指的大魔头，乖乖地跪在地上接受高高在上的救世主宣布罪行。
本来“子公司失控”这种戏路，经过经济寒冬洗礼，已经成为了一种比较主流的上市公司贺岁戏码了。要演好“子公司失控“戏，重点就在于上市公司的无辜，要和子公司的胆大妄为、给上市公司留下一地鸡毛形成强烈对比，而上市公司只能委屈的发布失控公告。在这种戏中，一方面上市公司可以发布公告，另一方面子公司没有发言权，如果想发布还得通过媒体，性价比太低，因此上市公司的白莲花形象总是非常牢靠。
可是“文化长城”的导演不一样。他不希望上市公司只是一个单薄的受害者的形象，于是用了一系列骚操作让这个人物丰满起来。比如：
上市公司明明还欠着11.5亿股权对价，却要拨5亿给三家与男主角蔡廷祥先生有关联关系的陶瓷公司，其中甚至还有翡翠子公司的1亿元。虽然有挪用公司资金的嫌疑，但可显示男主角未卜先知的智慧。
又比如，男主角蔡廷祥先生负债累累，在并购时向三家子公司原股东“借”走3亿元到期不还，依然坚持担任上市公司董事长这一职务，虽然这样不符合监管规定，但可显示公司上下不离不弃的团结精神。
还比如，男主角蔡廷祥没钱还债，不单利职务侵占翡翠教育子公司亿元现金为上市公司担保贷款，还将上市公司近6亿的土地资产套现还债，公告的时候轻描淡写忽悠过去，让观众自己通过公告去科普法律知识，为剧情制造悬念。
子公司“失控”事件发生后，各路媒体纷纷报道，但大多数的枪口似乎对准了上市公司而非子公司，比如：《文化长城空手套白狼并购翡翠教育6亿收购款未结 不明应收预付款超5亿年报被出具“无法表示意见”》、《文化长城内讧继续 小股东指控董事长划走孙公司亿元资金》、《资本市场贺岁大片，文化长城和他的失控子公司们》等等，甚至监管机构也站在对立面，于11月正式对文化长城发起立案调查。
1.0097亿
《每日经济新闻》记者报道：
2019年6月17日，文化长城一份回复深交所问询函的公告将子公司翡翠教育推至台前，文化长城回复函中称，2018年以来，翡翠教育拒绝提供有效财务报表及相关财务资料；审计发现，翡翠教育在未经母公司同意的情况下，私自与外部无业务的第三方进行大额资金往来，大额银行存款银行函证不符；2018年8月，在母公司不知情的情况下，私自处理全资子公司股份，导致公司对孙级子公司的控股权灭失。综上，至2018年年报审计结束，公司总部对翡翠教育已经丧失控制权。
对此，审计机构大华会计师事务所称，因未能取得文件证明文化长城实际上已经控制了翡翠教育的财务和经营决策，并享有相应的权益、承担相应的风险，因此对文化长城是否实际控制翡翠教育无法表示意见。
而在翡翠教育员工的眼中，文化长城的指控显得莫名其妙。“上市公司公告指责翡翠教育和没有业务往来的第三方公司发生大额资金往来，据我所知，这是发生在翡翠教育子公司创思兰博的事。这个公司账上有一亿多元的现金被划转给了潮州市名源陶瓷有限公司，这家陶瓷公司和翡翠教育及其子公司创思兰博没有一点关系，因为它是上市公司陶瓷业务的供应商”。
记者获得了一份盖有厦门国际银行股份有限公司珠海凤凰北支行印章的汇款单（复印件），上面显示，2018年12月10日，创思兰博（北京）科技股份有限公司账户中有一笔1.01亿元扣账，收款人户名为潮州市名源陶瓷有限公司，交易附言：归还贷款。对此，记者进行了求证。银行方面证实了这笔交易的真实性，不过工作人员同时表示，“这笔交易是由我们银行操作的没错，但谁给的指令我们这边没有留相关信息，需要问一下企业”。
创思兰博为何会将账面上的1亿多元现金划给一个没有任何往来的陶瓷公司？上述上市公司小股东称，“这笔款项的划转是由文化长城董事长蔡廷祥及其亲属操作的，当时他以董事长的身份要求财务人员指派他去银行办理一个存单业务，在没有其他人知情的情况下，蔡廷祥亲属去了一趟银行，去完后上亿元的款项被银行冻结八至十个月，之后这笔款项就被划拨给了名源陶瓷公司。蔡廷祥在2019年1月29号也作出了书面的还款承诺，承诺不晚于2019年2月9日之前归还这笔款项”。
据翡翠教育致文化长城及蔡廷祥的《关于报送2018年度财务会计资料通知函之回函》，翡翠教育称，“创思兰博因迫于文化长城二级子公司的原因按照蔡廷祥指示在不知名的文件上盖章，导致创思兰博1.05亿元大额银行存单于2018年12月不翼而飞……创思兰博因以上事由无法出具2018年的财务会计资料，作为翡翠教育的全资子公司，导致翡翠教育2018年度财务会计资料无法提供。请贵司实际控制人蔡廷祥于本函发出之日起10日内向创思兰博归还上述款项。届时，我司将全力配合2018年度财务会计资料的报送”。
上述股东告诉记者，当时翡翠教育发现创思兰博的1.05亿元大额银行存单被动用，便要求蔡廷祥及相关人员还款，之后核查发现，蔡廷祥及其亲属划转至名源陶瓷有限公司的总额共有1.01亿元，还留了部分现金在账上。
7月19日，任锋告诉记者，对于董事长划转1.05亿元资金的事项并不知情，“这个好像是没有吧，要落实一下，这个我不知道。”7月23日，记者再次通过电话和微信多次询问任锋有关董事长涉嫌划转创思兰博资金一事的真实性，截至发稿，任锋未予回复。
5.35亿
《每日经济新闻》记者调查：
文化长城与其5.35亿元应收或预付款对象，即包括名源陶瓷在内的潮州市三家陶瓷公司有千丝万缕的联系。这三家企业工商登记的邮箱与文化长城旗下多家子公司相同，而在实地走访过程中记者并未在登记地址找到相关企业。
《每日经济新闻》记者注意到，大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称大华)对文化长城2018年年报出具了“无法表示意见”的审计报告，陈述的“无法表示意见”理由中，文化长城与三家潮州市陶瓷厂的应收、预付款合计达5.35亿元，而大华未能获取充分适当的审计证据，因此不能判断其可回收性。这三家公司与文化长城有什么业务往来？为何审计机构不能充分审计？
为了了解背后原因，5月中旬记者多次走访潮州市这三家企业所在地，却发现三家均“查无此企”，当地村委会经济普查登记表上也没有这三家企业的名字，当记者询问周围邻居是否认识企业负责人时，也无果。此外，三家企业之一的潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂，其公开电话是文化长城的内部电话。
《每日经济新闻》记者注意到，文化长城的应收及预付款往来企业与其同在潮州市，按理来说，更便于审计机构取证，但事实却是大华未能获取审计证据。
同时，独立董事朱利民、贠庆怀、周林对《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》投了反对票，理由为公司没有全面积极配合大华的审计工作。为何文化长城不配合大华进行审计？其中是不是有不足为外人道的事情？
天眼查显示，锦汇陶瓷、名源陶瓷、源发陶瓷三家企业均使用同一邮箱账号，而文化长城旗下的多家企业——潮州市长城世家瓷业有限公司、潮州市三江陶瓷原料有限公司、潮州市万泉瓷业有限公司，也都使用的这一邮箱。
5月8日，记者拨打了上边三家潮州企业的公开电话，名源陶瓷与源发陶瓷的电话始终无人接听，锦汇陶瓷的电话铃声则是长城集团(即文化长城此前股票简称)的介绍，电话接通后，其自称是长城集团工作人员，当记者问及锦汇陶瓷时，其表示：“我们锦汇不招人也不需要生意接洽。”
5月20日、21日，记者连续两天走访潮州市枫溪区蔡陇村，试图找到锦汇陶瓷所在。工商资料显示，锦汇陶瓷住所位于潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片水渠边，当地村委会工作人员介绍，该地址就在文化长城的员工生活区附近。在村委会工作人员的指引下，记者来到文化长城大门正对面的员工生活区，生活区旁边确实有一条小水渠，水渠边分布着一排厂房。记者挨家挨户询问锦汇陶瓷的位置，但受访者均一脸疑惑，表示从未听说过这家厂子，也没有听说过锦汇陶瓷的投资人章瑞真。其中，一位老板告诉记者：“我们这边没有这个厂，也没有姓章的，他肯定不是我们村的人。”
值得一提的是，据村委会工作人员透露，锦汇陶瓷早年已卖给文化长城。但该说法并未得到文化长城的证实。
此外，2012年文化长城曾公告，董事长蔡廷祥、股东陈素芳分别将其持有的1340万股及792万股文化长城股票作为质押担保，同时由蔡廷祥及其配偶吴淡珠提供连带责任担保，为锦汇陶瓷取得宁波韵升（600366）委托贷款9000万元(年利率为11%)。一家上市公司董事长为一家小企业贷款提供担保，从另一面也印证了两者的关系非同寻常。
相较于还能打通电话的锦汇陶瓷，源发陶瓷和名源陶瓷的存在更加扑朔迷离。源发陶瓷的注册地位于枫溪区田龙学校路21号之二，距文化长城不过10分钟车程，记者5月20日、21日两天下午4点左右来到此处，看到的仅是两扇关闭且上锁的卷帘门，侧面的仓库铁门也锁着，隐隐约约能看见里面停有两辆小货车。
周围邻居告诉记者，这个厂以前是做陶瓷的，现在在运输啤酒一类的饮料，老板偶尔过来，但不知道这个厂叫什么名字。藏龙村村委会工作人员则表示，听过源发陶瓷，但不知道是哪家厂。不过，工作人员翻遍经济普查表也没有找到源发陶瓷，其猜测，源发陶瓷的老板应该是以前跟居民租了房子，在这里办了执照就走了。
5月8日，记者在潮州市工商局拿到一份源发陶瓷的基本资料，其中记录了一个移动电话号码，拨过去后，语音提示为空号。
名源陶瓷也出现了类似的情况。记者根据工商资料上显示的地址找到的是一家贩卖茶具的店面，老板称，从未听说过名源陶瓷，也不认识其投资者黄静芳及蔡培明。
6亿多交易对价未支付
文化长城和翡翠教育的内讧要追溯至两年前。2017年4月19日，文化长城发布公告称，正在筹划购买资产事项，标的资产属于教育相关行业，为避免造成公司股价波动，经申请，文化长城股票自当日起停牌。
文化长城当时收购的标的资产是指翡翠教育科技集团有限公司（以下简称翡翠教育），在不断修改预案、回复深交所问询函之后，文化长城于2017年10月13日复牌，并于次年3月完成对翡翠教育100%股权过户的手续。
按照文化长城2018年3月13日披露的最后一份收购报告书，上市公司将从16名翡翠教育原股东处购买翡翠教育100%股权，同时发行股份并募集配套资金。而经评估后翡翠教育100%股权的交易作价为15.75亿元，文化长城与交易对手约定，其中标的47.83%交易金额以现金方式支付，52.17%交易金额以发行股份方式支付。
2018年4月25日，文化长城承诺发行的股份上市，但之后就再没了现金支付的消息。据任锋解释，关于对价的支付是与交易对手说定，如果募集配套资金到位，或者自有资金及其他渠道能够支付，就需要完成支付。
但据文化长城小股东回忆，现金支付约定的期限，“当时有两个时间节点，一个是募集配套资金发行成功之后的10日，另一个是股权交割之后的90日，这两个日期孰先到，孰就先作为上市公司最晚的付款期限。而照实际情况来看，3月27日翡翠教育过户手续已全部办理完成，从3月27日开始算，90天应该是到2018年的6月28日”。
“6月28号一分钱也没有付啊，从来没有。我所参与的基金是上市公司第一大债权人，上市公司还欠我们3亿多的现金。”其补充道。
任锋之后也证实了90天期限的说法。任锋称，确实是没有按期支付，到现在还有6亿多元未能支付，这其实是相当于总的一个大前提，导致了后面所有事情的发生，“如果募集资金到位了，钱也还了，那所有的事情都不会出现了”。
文化长城在6月28日回复年报问询函时表示，其目前与新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、天津钰美瑞科技中心（有限合伙）等多方交易对手之间产生纠纷。新余信公提出要求文化长城支付现金对价3239.4万元以及违约金、诉讼费用150.25万元的诉讼请求；纳隆德提出要求文化长城支付共1260.49万元的诉讼请求；新余卓趣要求文化长城支付2087.61万元；天津钰美瑞要求支付1284.02万元。
在背负诸多债务的情况下，截至2019年第一季度，文化长城财报显示，母公司账面货币资金仅有181.98万元，而应收及预付账款高达1.29亿元；在去年同期，文化长城母公司账面还有2123万元的货币资金。
大股东已质押绝大部分股份
财联社（上海，研究员 孙诗宇 薛彦文）讯，2019年7月16日，文化长城发布了关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告，公告称由于其中部分问题还需进一步核实，且需公司律师发表意见，公司无法按时完成上述关注函的回复工作。
此前，深交所曾向文化长城下发关注函，要求公司说明董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠个人存在所负数额较大的债务到期未清偿情形，且三名董事未切实履行作为董事应尽的责任与义务，造成严重后果等问题进行说明。
不过，文化长城延迟回复深交所问询函，却并不意外。因为公司董事长蔡廷祥和副董事长吴淡珠及公司的其它高管，很可能早已不关注文化长城了。
文化长城的转型之路，却成了大股东的套现之路。文化长城在2016年连续2次并购之后，公司股价曾在2016年底达到19.15元的高位。在公司股价处于高位之时，公司第一大股东、董事长蔡廷祥（截至2019年3月底，持股29.82%），却在2016年和2017年频繁质押股份，公司股东陈素芳（和蔡廷祥为舅甥关系）也在同期质押大量股份。
截至2019年3月底，蔡廷祥质押了公司1.41亿股份，占其所持股数的比例为98.44%；吴淡珠（和蔡廷祥为夫妻关系）质押了1485万股公司股份，占其所持股数比例为100%；陈素芳质押了1980万股，占其所持股数比例为100%。
事实上，这一质押可以看作为变相套现。2019年2月，文化长城发布公告称，公司副总经理任锋，因与证券公司办理的股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，需归还证券公司股票质押融资借款，可能被实施违约处置，即被动减持。
而蔡廷祥持有的股份，也可能被动减持。今年7月9日文化长城公告称，董事会决议否决了翡翠教育7位原股东（合计持有上市公司10.82%的股份）要求罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋的议案。
公告显示，翡翠教育7位原股东称，蔡廷祥及其配偶吴淡珠存在数额较大的未清偿债务，其中包括蔡廷祥与贯世鼎诺签订《借款合同》，借款金额990万元，借款期限已到期，截止目前尚未偿付该笔借款；以及蔡廷祥和吴淡珠合计向华融证券质押股份取得质押借款6.64亿已全部到期尚未偿还。
董事会最终否决了翡翠教育7位原股东的罢免提议。但质押借款如若迟迟无法归还，则蔡廷祥夫妇所持公司股份很可能也存在被动减持的风险。
总结
在6亿多交易对价未支付，5.35亿应收款不知去向，违规侵占翡翠教育子公司1.0097亿等诸多背景下，文化长城的资产已所剩无几，甚至可以说公司已经沦为空壳。这对公司大股东蔡廷祥夫妇而言，似乎已无关紧要，因为他们已通过质押及被动减持的方式套现离场，但文化长城的1万多户中小股东，又该如何离场呢？