$闰土股份(SZ002440)$ 上交所上市审核委员会2023年第51次审议结果显示巍华新材首发暂缓审议。

巍华新材本次发行的保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为邱勇、张现良。

巍华新材自设立以来，一直专注于含氟精细化学品领域，是一家研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的高新技术企业，为国家级专精特新“小巨人”企业。

报告期内，2020年1月1日至2021年12月27日，巍华新材控股股东是巍华化工。2021年12月28日，巍华化工以存续方式分立为巍华化工和瀛华控股并完成工商变更，巍华化工分立后，瀛华控股成为巍华新材的控股股东。

截至招股说明书签署日，巍华新材实际控制人为吴江伟、吴顺华，吴江伟系吴顺华之子。吴江伟、吴顺华通过公司控股股东瀛华控股控制公司51.03%股份表决权，吴江伟直接持有公司2.89%股份，吴顺华直接持有公司2.70%股份，吴顺华之配偶、吴江伟之母亲金茶仙直接持有公司1.16%股份。同时，吴顺华、吴江伟、金茶仙签署一致行动协议，吴江伟、吴顺华直接和间接以及通过一致行动协议合计控制公司57.78%股份表决权，吴江伟和吴顺华为公司实际控制人。

巍华新材本次拟在上交所主板公开发行股票不超过8,634.00万股，且不低于本次发行完成后股份总数的25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。巍华新材拟募集资金216,828.10万元，用于“建设年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目”、“浙江巍华新材年产5000吨邻氯氯苄、4000吨三氟甲苯系列、13500吨二氯甲苯和8300吨二氯甲苯氯化氟化系列产品项目”、“补充流动资金”。

　　上市委会议现场问询的主要问题

1.请发行人代表结合同行业企业及上市公司情况，从产能、产量、核心竞争力、主要技术先进性、市场空间和市场占有率等角度，进一步分析公司在行业内的地位，以及是否具有行业代表性。请保荐代表人发表明确意见。

2.根据发行上市申请文件：（1）报告期初至2020年8月，吴顺华行使其持有的巍华化工70%表决权，吴江伟受托行使金茶仙持有的巍华化工30%表决权；吴江伟未直接或间接持有发行人股份。（2）吴顺华、金茶仙、吴江伟于2020年8月26日签署一致行动协议，约定：在向发行人股东大会/董事会提出提案前，吴顺华、吴江伟将事先征求对方的意见，经双方协商一致后，方可向发行人股东大会/董事会提出提案；吴顺华、吴江伟在行使股东/董事的其他权利、参与发行人的其他经营管理决策前进行充分的协商、沟通，如不能达成一致意见，以吴江伟的意见为最终意见；金茶仙持有发行人 2.38%的股份表决权以吴江伟表决意见为准。（3）吴顺华、金茶仙、吴江伟于2021年12月29日签署补充协议，约定金茶仙将其在巍华化工、瀛华控股的表决权委托吴江伟行使，瀛华控股的日常经营管理权及其对发行人的投资决策、投票权均由吴顺华、吴江伟行使。

请发行人代表：（1）结合相关规定、上述人员持股和协议约定、公司实际经营决策等情况，说明吴江伟报告期内实际支配巍华化工及吴顺华、金茶仙所持发行人股份表决权的理由和依据；（2）结合《证券期货法律适用意见第17号》规定，说明认定吴顺华、吴江伟为共同实际控制人的理由和依据，以及报告期内实际控制人未发生变更的理由是否充分；（3）说明在发行人股东大会/董事会提案权行使方面，如发生意见分歧或者纠纷，一致行动协议三方是否明确约定了解决机制。请保荐代表人发表明确意见。

　　需进一步落实事项

请发行人说明在股东大会/董事会提案权行使方面，如发生意见分歧或者纠纷，一致行动协议三方是否明确约定了解决机制，相关协议约定是否与公司实际经营决策情况一致。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。