第二节会计数据和业务数据摘要
①持股5%（含5%）以上的股东所持股份在本报告期质押、冻结等情况。由于露露集团有限责任公司为参股子公司——深圳桑夏高科技股份有限公司的两笔银行借款（3350万元）提供担保，深圳桑夏公司该项借款逾期未还，深圳发展银行华侨城支行申请诉讼保全，因此露露集团有限责任公司持有的本公司国家股3560万股被法院冻结，被冻结股份占公司总股本13.73%，其中：深圳市中级人民法院根据民事裁定书（2004）深中法民立裁字第19号冻结3200万股，冻结期限为2004年1月16日至2005年1月15日；深圳市南山区人民法院根据民事裁定书（2004）深南法民二初字第196号冻结360万股，冻结期限为2004年1月14日至2005年1月13日。上述冻结的3560万国家股已于2005年1月末全部解冻。
第七节董事会报告
三、公司财务状况
六、本次利润分配预案经河北华安会计师事务所审计，2004年公司实现净利润37 078 360.85元，提取法定公积金3 878 350.60元，提取的公益金3 878 350.60元后，本年实现的可分配利润29 321 659.65元，加上年未可供分配利润41 530 095.92元，2004年公司实际可分配利润70 851 755.57元。公司董事会研究决定，拟以2004年12月31日总股本25 925万股为基数，向全体股东分派现金红利，派现比例是每10股派发2.00元（含税），共分派红利51 850 000.00元（含税），余额19 001 755.57元转作下年利润分配；同时拟以总股本259 250 000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，该议案须经公司2004年度股东大会审议通过后实施。
(2)负债类有关科目中与大股东及其他关联方的往来情况
3、独立董事对控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明及独立意见根据中国证券监督管理委员会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件要求，公司独立董事认真审核了河北华安会计师事务所有限公司出具的《河北承德露露股份有限公司2004年度审计报告》（冀华会审字［2005］3006号），以及《河北承德露露股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》等文件，并依据上述文件就河北承德露露股份有限公司（简称上市公司）控股股东及其关联方占用资金情况发表如下意见：（一）公司与第一大股东及其他关联方的资金往来主要分为如下两种情况：1、与上市公司经营活动相关的资金往来其中上市公司与关联方―承德县顺天杏仁加工厂、凌源市杏仁加工厂、承德露兴杏仁加工有限公司、承德县新杖纸箱厂、承德露露包装有限公司在原材料、包装物采购等关联交易过程中发生的资金往来，上市公司长期以来在原材料及包装品采购中依赖于上述关联方，这是历史形成经营格局下产生的结果，根据公司管理层的介绍，这些关联交易活动没有给上市公司造成损失，没有损害公司及股东的利益。2、与上市公司经营活动无关的非经营性资金往来在“其他应收款”科目下的露露集团有限责任公司及承德露露大酒店有限公司与上市公司非经营性往来借款，截至2004年12月31日，在“其他应收款”科目下，露露集团有限责任公司及承德露露大酒店有限公司占用上市公司往来借款的余额为16,007,167.90元人民币，比上年末减少5,535,709.36元人民币，说明上市公司在解决历史形成的大股东及其他关联方占用上市公司资金的问题上采取了一定措施，有了一定的效果。
在2004年度内，上市公司向露露集团有限责任公司累计提供资金373,771 502.19元，虽然到年底已将大部分资金收回，但是这一行为是不符合有关规定的；反映出上市公司在内控制度上，对向外提供资金等重大问题上，存在控制不严、决策程序不清等问题。对此独立董事在以前历次董事会上均严肃地向上市公司指出，并要求上市公司认真对待，解决好历史上形成的第一大股东占用上市公司资金问题，不再发生新的占用资金情况，改善内控制度等。（二）我们认为大股东与上市公司非经营性资金往来在形成上有一定的历史原因，并且成为上市公司经营与公司治理上的一个长期未解决的问题，长此以往对上市公司发展带来不利的影响。解决这一问题应当成为上市公司管理层一项重要任务，必须认真对待，采取切实措施，尽快解决。同时应对解决这一问题的进展情况及时向董事会报告。（三）对于到2004年末关联方尚未偿还的占用资金部分必须支付有关资金占用费。（四）另外承德露露房地产开发有限公司利用上市公司原有的承德市翠桥路南6号的土地正在开发建设商品房，该土地使用权于2004年末帐面价值为14,472,710.86元人民币，有关该土地转让处理的事宜，目前正与承德市政府及相关部门进行协调。独立董事提请公司管理层注意，有关该土地使用权转让涉及关联交易，应高度重视，按监管机关有关规定履行程序，并切实维护上市公司全体股东利益。（五）最后，公司管理层强调，除年报披露的担保事项外，公司没有对外提供担保的情况。河北承德露露股份有限公司独立董事余维佳龚兴隆杨百千2005年3月25日
第十节财务报告
报表资产负债表2004年12
利润表2004年度
现金流量表 2004年度编制
