$中芯国际(00981)$ $中芯国际-U(SH688981)$ $铜峰电子(SH600237)$ 千亿半导体巨头潜在重组上市，国资系统持续豪买增持！

2020年，铜陵经济技术开发区管理委员会发布了一份铜陵市政府关于经开区公司上市的工作实施方案

在方案中明确了以大江公司为核心，积极推动经开区控股，参投子公司的上市工作

同时强调：为了节约时间，可以收购上市公司壳资源，借壳上市。

目前在大江公司投资的子公司中，哪些公司是潜在的重组标的？

像新能源汽车、5G通信、物联网、智能手机等行业在不断发展，而外延片则是制造这些芯片必不可少的原材料。

所以外延片能够自产，绝对具有非凡的意义。

公司在2020年9月开始着手计划在中国上市。

为此，控股股东日本FerrotecHoldings株式会社宣布：出让控股权，将杭州中欣晶圆半导体股份有限公司60%股份出让与中国地方国资。在接盘的地方国资中，铜陵国资系统通过三个主体，分别占据了第2，3，4位股东。

同年10月，大江公司就出手在二级市场买壳，以4.6亿元ec拿下铜峰电子0.95亿股（折4.91元/股）

巧合的是：在日本FerrotHoldings株式会社公告确认股权转让出资已经收讫的同一时间，铜峰电子也公告宣布实控人拟变更。

以上为杭州中欣母公司日本FerrotecHoldings株式会社发布的公告原文。

同日，铜峰电子公告宣布实控人拟变更。

12月，大江公司再次出手大手笔增持铜峰电子，耗资8000多万，增持公司3.04%的股份（折5.17元/股）。

国资系统为何敢在短时间内频频大手笔持续买入？并且不是装模作样的买一点点，而是动辄几千万股的豪买。是不是看到了底牌？

市政府要求尽快上市，为了节约时间可以借壳，铜峰电子是否就是大江投资按铜陵市政府文件要求所预备的壳？

回想当年的360，顺丰，圆通，当初都信誓旦旦的要IPO，其中360还是国家重点支持的战略性企业，IPO完全可以开绿灯的。

但最终还是选择借壳上市，毕竟借壳上市的便捷性远超IPO。

另外，当年360借壳江南嘉捷的例子广大投资者还记忆犹新，当时选择江南嘉捷的一个重要原因是360聘请的财务顾问为华泰证券，而江南嘉捷当年上市的辅导券商也是华泰证券

目前杭州中欣的财务顾问是哪家券商？目前杭州中欣正在分拆旗下的半导体精密清洗业务（安徽富乐德）在科创板上市，已经进入券商辅导阶段，我们可以看到，正是光大证券。

那么，杭州中欣直接IPO的难点在哪里？

原因在于杭州中欣是一家日企，虽然为了上市，将大部分股权转让给了地方国资，但实际控制人依然是日本Ferrotec

而且日本传统企业，都是控股型，母公司下一大堆子公司，关联交易非常多，而且为了业务方便，内部股权错综复杂，监管是一大难题

外企在国内上市，法律层面上没有任何障碍，但缺乏操作细则，意外因素非常多，未来监管方面的问题不会少

我们一起来看看：

外商投资股份有限公司公开发行上市，除需符合《公司法》、《证券法》的要求外，还需满足如下要求：

1，应符合外商投资产业政策，公司经营范围符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》和《中西部地区外商投资优势产业目录》等的要求；

2，申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；

3，上市发行股票后，外资股占总股本的比例不低于10%；

4，按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例；

5，符合股票发行上市有关法规要求的其他条件。

其中第4点我感觉是一个难点。

外商投资股份有限公司为公开发行股票而编制招股说明书时，除应遵循中国证监会有关招股说明书内容与格式准则的一般规定外，还应遵循公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号《外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》的要求。

这个特别规定的第三条，第四条和第五条，更是大难点：

第三条 发行人应详细披露以下可能存在的风险：

(一)依赖境外原材料供应商、境外客户以及境外技术服务的风险；

(二)国家有关外商投资企业税收优惠的法律、法规、政策可能发生变化的风险；

(三)外国股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险；

(四)汇率风险。

第三条中的第一和第三项非常棘手。

第四条 发行人应披露持股5%(含)以上的外国股东的住所地、外国股东总部所在国家或地区对于向中国投资和技术转让的法律、法规。若公司章程中对股东转让股份作出限制的，发行人应作出披露。

第五条 发行人应详细披露其与股东的关联交易情况，包括但不限于：

(一)发行人的业务与技术是否依赖外国股东，是否存在商标、专利及专有技术使用方面的限制。存在上述情况的，还应说明保护公众投资者利益的措施；

(二)过去三年与外国股东之间的关联交易情况，包括但不限于原材料供应、产品销售、技术转让费的提取、管理费用和销售费用的分摊情况及有关价格的确定标准、执行本次发行审计业务的会计师事务所对关联交易公允性出具的意见、保证关联交易公允的具体措施，并在管理层讨论与分析中，说明下一年的关联交易总量。属于生产加工型的发行人，还应披露原材料来源、产品销售渠道；

(三)发行人与其外国股东签定的市场分割协议的主要内容及具体执行情况。

第四条和第五条中的第一，第二和第三项都是难题。

在A股的历史上，只有东睦股份（公司发行上市前由日资控股60%）这家外企成功实现直接IPO，其它几家直接IPO的所谓外企基本上都是台资。

但东睦股份从事粉末冶金行业，产品主要用于汽车、摩托车、空调、冰箱等。

当年的闻泰通讯就是为了绕开IPO的监管难题而选择借壳中茵股份，最终实现了上市

而同类公司龙旗科技连续两次IPO被否决，今后要上市也只能选择借壳上市

而且现在即使IPO，排队也不知道要排到猴年马月

如上所示：在Ferrotec的正式公告中，明确说了，本次股权转让以在中国资本市场上市为前提，向中国地方政府和民间投资机构转让杭州中欣60%（同表决权）的股份

同时在备注中特别说明：上市地点为上交所或者深交所，即上市的板块并未确定，同时上市的方式也并未确定为IPO。

在Ferrotec最新的对股东发布的2021展望说明中，更是明确了其未来的资本运作计划，即：

半导体洗净业务（安徽富乐德）和半导体基板业务（苏州富乐德）将推动其在科创板上市；

综上所述，我们可以判断铜峰电子是铜陵国资为杭州中欣预备的壳资源，做两手准备，如果将来IPO不顺，可以借壳上市。

借壳上市有一个现实的问题：借壳后原上市公司需要迁址，原上市公司所在地就少了一个上市公司名额。

这一点也被杭州中欣的母公司Ferrotec细心地考虑到了，直接将准备分拆上市的半导体精密清洗业务的总部放在了铜陵，并推动其在科创板上市。如此，即使今后铜峰电子被杭州中欣借壳后迁址，对铜陵市政府来说也是毫无损失，而且还可以大赚一笔。