别说有利润,就一盈亏平衡制造业企业,年入90亿,在二级市场需要出价多少?如果不是关联关系,能买到吗?
以2023年12月31日为评估基准日,上海集优100%股权的评估值约为53.18亿元,其合并报表归母净资产金额约为43.48亿元,本次评估增值率为22.31%。经交易双方友好协商,本次交易上海集优100%股权交易对价与评估值保持一致。
据了解,评估机构对上海集优叶片板块、轴承板块等4项业务板块均采用资产基础法评估,增值率为22.31%;对于汽车紧固件板块采取收益法评估,增值率为40.31%。如此差异化评估,引起市场对交易价格公允性的质疑。
需要说明的是,标的公司的财务状况却不是很乐观。2022年、2023年,上海集优营收分别为89.80亿元、95.85亿元,净利润分别为3.49亿元、2.37亿元。其中,2023年营收增长6.7%,净利润下滑32.09%,出现增收不增利现象。更令人担忧的是,上海集优的业务受海外市场影响较多,如今海外情况不明朗,收购之后标的是否具备持续盈利能力亦存疑。另外,本次股权交易中标的的估值要比此前高。
2020年,上海集优曾在港股上市后被上海电气私有化,按照上海电气的私有化价格上海集优为28亿港元,2019年末上海集优净资产40亿元。时隔四年,上海集优不仅净资产变化不大,并且净利润还出现下滑(2018年2.8亿元,2023年2.37亿元)。如此背景之下,上海集优的估值竟然能比之前高出一倍左右。
更为蹊跷的是,金额如此巨大的一次交易,交易标的净利润还出现大幅下滑的情况下,上海机电却未设置业绩承诺。对此,公司在投资者交流会上表示,如此设置并不违规。
控股股东或是幕后“推手”作为关联交易的另一方,本次收购离不开上海电气的推动。
5月15日,上海电气同样宣布上述收购事项。据透露,前述交易完成后,上海电气工业装备板块业务实现有效整合,将明确其“专精特新”产业平台定位,拓宽工业基础件、关键零部件、电子系统、机电一体化产品范围,打造并完善产品组合多元化,并进一步发挥上海机电和上海集优在工业基础件及关键零部件领域的优势地位,服务国家制造强国战略。
实际上,早在2023年初,上海电气就对旗下上市公司进行多番调整。彼时,上海机电宣布换帅,由刘平出任公司董事长,庄华出任总经理(法定代表人)。履历显示,刘平现任上海电气总裁,庄华曾任上海电气控股子公司海立股份董事、总经理职位。此外,上海电气旗下另外两家上市公司海立股份、电气风电同样进行人事变动。
整合表象之下是上海电气尚未摆脱业绩危机。财报数据显示,2020—2023年,上海电气分别实现营收1372.85亿元、1313.88亿元、1176.23亿元、1147.97亿元,分别实现净利润37.58亿、-99.88亿元、-35.66亿元、2.85亿元。
值得注意的是,上海电气业绩暴雷始于2021年曝出的专网通信诈骗案件。当年5月,上海电气披露称,子公司上海电气通讯公司存在应收账款普遍逾期,客户均存在不同程度的欠款行为。同时,电气通讯公司可能无法偿还上海电气提供的股东借款77.66亿元,将对业绩造成重大影响。
尽管2023年已扭亏为盈,但在今年一季度,上海电气再度出现营收、净利润双降的情况。报告期内,公司实现营收205.87亿元,同比减少3.3%;净利润3200.9万元,同比减少91.27%。
多番承压之下,上海电气总裁刘平在近期业绩说明会上提及,2024年,上海电气将加快在核心基础零部件、关键技术、重大装备等方面实现突破。
不过,作为关联方,持股48.02%的上海电气将回避审议表决,此次交易方案能否通过还尚未可知。毕竟除第一大股东外,上海机电筹码较为分散。截至2024年一季度末,其第二大股东为香港中央结算有限公司,持股比例6.25%,第三大股东国泰君安证券(香港)有限公司,持股比例仅0.89%。因此,此次交易方案是否获股东大会通过,决定权还掌握在中小股东手中。截至今年一季度末,公司股东户数61878户。(本文首发钛媒体App,作者|翟智超)