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事件：2 月14 日晚，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
公司拟分别向中化集团和中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天52.81%和47.19%股权。本次发行股份购买资产的股份发行价格为37.71 元/股。本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司。披露此重大资产重组预案后公司拟于2 月15 日起复牌。
在本次交易中，公司拟向外贸信托、中化资本创投在内的不超过35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。同时，外贸信托和中化资本创投拟分别认购募集配套资金不超过4 亿元和1 亿元。本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司（即中化蓝天，下同）的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途。
点评：
中化蓝天氟化工产品行业地位、客户资源、技术研发等综合实力强劲。本次交易的标的公司中化蓝天业务涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、氟聚合物以及氟精细化学品，相关产品广泛应用于汽车、家电、新能源等领域。行业地位方面，中化蓝天多个产品在全球市场份额领先，其中R123 产品为全球独家生产，三氟乙酸系列产品全球市场份额位居第一，R134a、R125 等产品全球市场份额位居前三。客户渠道方面，中化蓝天在汽车、空调、锂电池、医农药等领域已分别进入奔驰、宝马、美的、格力、宁德时代、比亚迪、拜耳、巴斯夫、辉瑞等行业头部企业供应链中。技术研发方面，中化蓝天依托浙化院，已深耕氟化工综合研究七十余年，建设有相关国家重点实验室和国家级创新平台。中化蓝天为R134a、三氟乙酸等产品在国内首次实现产业化的企业，同时也在高端粘结剂、5G 冷却介质等应用领域打破国外企业垄断。
2022 年前三季度，中化蓝天实现营收80.3 亿元，实现净利润9.81 亿元。
拟发行股份全资收购中化蓝天，强强合并完善氟化工产业链布局。此次昊华科技对中化蓝天的收购，一方面本次交易为中国中化旗下氟化工相关资产的深度整合，有利于优化中国中化内部的业务结构，提高国有资产配置和运作效率。另一方面，目前上市公司主要从事高端氟材料、电子化学品、高端制造化工材料及碳减排业务。
上市公司主要产品与中化蓝天存在着较大的差异，收购中化蓝天后将使得上市公司拥有制冷剂等相关产品业务线，从而完善上市公司现有氟化工产业链布局，增强上市公司整体的协同效应，增强上市公司在氟化工行业的竞争能力。此外，本次交易还拟募集配套资金用于中化蓝天的项目建设，将进一步增强企业产品产能或拓宽企业产品布局。
盈利预测、估值与评级：考虑到此次资产重组及募集配套资金暂未完成，我们暂不考虑上述交易对于公司经营情况的影响。我们仍旧维持公司2022-2024 年的盈利预测，预计2022-2024 年公司归母净利润分别为10.78/12.04/13.63 亿元。公司此次拟发行股份全资收购中化蓝天将充分完善公司氟化工产业链布局，大幅增强公司在行业内的竞争力，维持公司“买入”评级。
风险提示：下游需求不及预期，产品及原材料价格波动，产能建设风险，资产重组落地风险。
来源：[光大证券股份有限公司 赵乃迪] 日期：2023-02-15