2021年7月19日发表
$科华生物(SZ002022)$ 陷入巨额仲裁迷局，基于公开信息，尝试剥茧抽丝，看能否找到那个真相。才疏学浅，非专业人士，权当娱乐去看。
一、公告中获取信息
时间回到2018年，5月16日早8时，科华生物发布公告《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署合作备忘录的公告》，原文请见：网页链接
彼时公司想完善分子诊断领域的布局，拟出资约5.54亿取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权。当时披露天隆（包括西安天隆和苏州天隆，下同）财务指标，2016年度亏损767万，2017年1-9月份亏损680万。
根据公告，科华生物当时看中天隆的是在分子诊断领域的技术优势和产品储备，整合后在产品、渠道和售后方面互补，形成从仪器到试剂，从核酸提纯到基因扩增，最终拥有分子领域中领先的整体解决方案。
初看思路没毛病，财务上看天隆连年亏损，公司发展应该是不理想的，没有持续的现金流，就不能持续的保持研发和扩张，而渠道和售后又是科华生物的天然优势，两家一拍即合。
公告中同时说明，取得本次合作完成后西安天隆和苏州天隆各62%的股权，包括：
（1）科华生物拟作价1.25亿认缴西安天隆和苏州天隆新增的注册资本8,680,000.00元和586,382.33元，占本次合作完成后西安天隆和苏州天隆各自注册资本总额的13.995%；
（2）科华生物拟作价约4.29亿元受让现有股东合计持有的西安天隆和苏州天隆注册资本出资29,772,400.00元和2,011,291.39元，占本次合作完成后西安天隆和苏州天隆各自注册资本总额的48.005%。
彼时，西安天隆的股东为彭年才、李明、苗保刚、爱思开国际医疗实业集团有限公司，当时3人的持股比例为29.58、13.26、8.16，合计51%；爱思开持有49%。
5月22日工商变更记录显示，爱思开退出，彭年才、李明、苗保刚3人的持股比例为58、26、16。
是不是可以看做SK集团拿了4.29亿真金白银就退出了。
那另外3人彼时亏不亏，我认为不亏，能让一家更猛的A股上市公司助力自己发展不是更好嘛，以后发展到什么样谁知道呢？
至于以后3人按照持股比例分红，又能领到薪酬，有上市公司背书，可能对那时的3人都是好事。而SK集团能够提供的支持有限，而且财务投资获得巨额回报，也是好事。
6月10日下午16时，科华生物发布公告《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署投资协议书的公告》，原文请见：网页链接
这时交易对方变成3人+西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙），至于有限合伙的好处，大家自行查看。西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）也是彭年才、李明、苗保刚3人按持股比例为58、26、16成立。
财务方面，天隆2017年亏损1240万，2018年一季度亏损350万。
当时彭年才、李明、苗保刚持有的天隆49%的股份处于质押状态，也能看出真需要钱啊。
按照当时约定的公司治理
现在天隆的董监组成：董事长周琴琴（格力地产）、董事李莹（格力地产）、董事陈超（科华生物）、董事陈晓波（科华生物）、另外董事为彭年才、李明、苗保刚3人（天隆）。
监事会主席侯伟（科华生物）、监事李红东（天隆）、监事李政（天隆）
关于讨论比较激烈的进一步投资约定
再看这个的时候，必须结合3人的任职期限和不竞争条款
这里有诸多疑点：1、为何在进一步投资之前不设置业绩承诺？
2、根据怎样的评估得出在3亿剩余价值的基础上又溢价30%收购剩余股权？
3、既然设置2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润*25倍，那是否说明科华生物当时就不看好天隆未来能给自己大幅盈利，只是单纯获取技术投资？
4、任职期限看，也恰恰是不少于三年的任职，3年后任职期限一到，拿钱走人？
5、从彭年才、李明、苗保刚3人可选择将进一步投资交易的股权转让款部分或全部在符合并按届时上市公司非公开发行股票的相关规则置换为科华生物股票（如选择部分转换的，剩余部分应以现金方式完成交易），相关费用置换前应在股权对价中相应扣除。具体的发行条件和支付、交割安排，根据适用法律的规定，由各方届时协商确定。这样的表述可否理解为3人是潜在的一致行动人，并且当时科华生物的市盈率就是30倍估值，如果天隆要是业绩好了，是否给天隆3人实控科华生物留口？
紧接着2018年6月14日，深交所中小板管理部的问询函就来了，科华生物逐一回复了问题，原文链接：网页链接
回复的内容看着有几点感受：
1、无论是产品、渠道、团队人数、研发上，怎么感觉天隆都强过科华生物呢
2、天隆在财务方面已经越来越好，咬咬牙好像就马上要挺过来了，为啥这时候给科华兼并呢，只要挺过来，按照这样的研发投入就可以申请科创板IPO啊
3、科华生物的核心就是我能帮天隆释放利润，买的不贵，从评估角度看，买的真不贵，往后还有更大的溢价呢
从2019年10月30日17时的为西安天隆担保公告看出，2019年前三季度西安天隆净利润就已经6845万，就算第四季度没利润，2020年没有增长还保持这样，按照进一步投资的约定已经需要按照整体13.69亿估值支付剩余38%，远远高出12亿，这时科华生物估计已经在想对策了吧。
亦或是那个时候天隆已经有想法了，担任研发副总的李明就开始在盘算怎么能继续扩大利润规模从而获得更多利益亦或是吞并科华生物？
2020年5月10日， $格力地产(SH600185)$ 购买科华生物18.63%的股份，花费17.25亿，按照格力地产的公告说法（原文链接：网页链接），本次股份收购系公司根据自身战略部署，向生物医药和医疗健康领域布局迈出实质性的步伐、完善和扩展大健康板块产业布局的重要举措。
2020年6月8日完成换届选举，紧接着6月9日，深交所中小板管理部的问询函又来了，科华生物回复原文链接：网页链接，深交所看到国资进驻，需要了解一下公司啥想法啊，实在说对中小股东是负责任的，看回复有几点疑惑：
2、对于公司治理和管理好像很有信心，也许是习惯了，也许是给格力亮亮肌肉
按照2021年3月10日投资者活动关系记录表显示，科华生物那个时候还认为格力作为具有国资背景的产业资本，对公司的长期稳定发展具有重要意义，其对公司在外部环境中的支持作用也非常明显。
在2021年5月12日的投资者关系活动记录表中，有两个提问值得关注。
这不就是说明没拜访嘛
而那个时候，格力在购买股份的时候，一定做过尽调，毕竟是背后是国资，不能乱来。也一定知道那个投资协议书的存在，毕竟那个时间节点业绩已经是明牌。而且也知道天隆公司在特殊时期的业绩爆发，是由彭年才教授团队辛苦研发而来的，同时，彭教授也是受到党和国家领导人接见的抗疫先进模范代表，更应该重视与彭教授的关系，甚至应该授予特殊分红激励，或者是股权激励。
科华生物自己是否已经废了？这个时候格力集团是否也萌发出要全面撤出科华生物的想法。
综合前两个问题来看，总感觉两个问题的回复之间有微妙关联，一方面格力感受到了未来爆雷的可能性，另一方面，凸显出格力对于公司治理的无奈。
2021年5月12日，第一大股东格力地产发布公告，出售科华生物18.63%的股份给 $圣湘生物(SH688289)$ ，转让价格19.5亿。
口口声声产业布局，到头来就是一年期的财务投资，收益率非常不错，13%。是否也可以说明侧面印证了前两个问题的猜想？
根据2021年5月12日圣湘生物发布的公告来看
有几点感受：1、究竟怎么彻底在3年内解决同业竞争问题，是否会兼容并包？
2、暂不明确是否就是一种明确？
2021年6月18日，根据圣湘生物公告，正在有序推进收购。
可就在2021年7月13日晚20时32分，科华生物发布《重大仲裁公告》，原文链接：网页链接
法律不是我的专业，只能边查边想，这么大数额为什么不诉讼而是仲裁？仲裁依据有哪些？时效怎么样？
仲裁法条文
根据公告和法条能否这么理解：
1、科华生物与彭年才、李明、苗保刚3人自愿达成仲裁协议，这份仲裁协议还是当时《投资协议书》签署时就达成的。往好的方面想，当时思源资本考虑的是商业保密性，而选择日后有争议，要通过仲裁进行。往坏的方面想，是否是天隆方面利用当时的谈判优势地位和对未来的信心提前谋划布了一个大局？
2、仲裁协议有效达成，任何一方不能向法院起诉，而且当时就已经选定仲裁委员会是上海国际经济贸易仲裁委员会。选定的仲裁委员会应该是科华生物方面的答应仲裁方式的最后底线？
3、仲裁实行一裁终局制度，裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。也就说双方是一把定输赢。
4、裁决被人民法院依法裁定撤销或者不予执行的，当事人就该纠纷可以根据双方重新达成的仲裁协议申请仲裁，也可以向人民法院起诉。也就说如果任一方对裁决结果不满意，死活不予执行，还是可以走起诉程序。
以上的理解要是有专业明白的小伙伴可以给个判断。
从这个条目，可够理解为彭年才、李明、苗保刚3人有信心也愿意执行仲裁决定而害怕科华生物难以执行，所以申请了财产保全？
按照公告里和《投资协议书》所陈述，是够可以理解为科华生物5月18日收到了3人要求科华生物受让其持有天隆股权的请求，但是过了十个工作日没有按约定付款。同时，天隆和科华生物也没有协商一致转换为科华生物股票总非公开发行的打算。
这个日期特别值得玩味，刚刚路演完毕，格力就出售股份，过了一个周末，天隆就提出要求科华生物受让其持有天隆股份的请求，是否可以理解为天隆一直也没有打算行使投资协议书中的25倍权利，原因是因为自己在西安一亩三分地，对天隆具有实际上的控制权，而格力地产这个大股东也没有什么能实际限制自己的方面，并且格力地产方面在研发上完全不懂，没有话语权。而且有一名自己人在科华生物任研发副总经理，更能在上市公司的层面力顶自己的一些权力。
如果真的是转让给圣湘生物之后，圣湘生物的董事长敢打敢拼，而且具有专业领域的知识，同时，通过在上市公司的自己人也了解到圣湘生物还有可能进一步通过投资协议书中的相关条款进行资本运作。而且自己辛辛苦苦打造出来的，如同自己亲生儿子的天隆也有可能在同业竞争的情况下做相应的处理。这是彭教授不想看到的局面，也是天隆方面三名潜在一致行动人不想看到的局面。所以也就能理解天龙在这个时间节点提出执行投资协议书中的补充条款，想让圣湘生物知难而退，同时也给格力地产及科华生物施压。
科华生物既然回函明确拒绝按照《投资协议书》第十条相关约定履行剩余投资价款支付义务，那是否就是铁了心哪怕付出巨额违约金的代价也在所不惜，10.5亿，不是小数目。是否说明格力地产铁了心要撤退？
关键是财产保全这块，冻结期限自：2021 年 7 月 12 日至：2024 年 7 月 11 日，有必要3年这么长时间吗？这是要打持久战吗？仲裁不执行进而打官司的准备都做好了？
仲裁需要3到6个月，仲裁之后不执行转而走诉讼路线，一审需要6个月左右，再审需要3到6个月左右，再提出异议复核又需要6个月左右，还真是有可能最低2年起步。
关于科华生物提到的“情势变更”，查了一下适用条件，感觉还是有一定可信度和采用度的。
可否理解为1、事实是新冠肺炎疫情为非经济因素变动，造成对价关系障碍。
2、情势变更发生在2020年2月份，处于合同成立之后，履行终止之前。
3、双方当事人均不能预见。
4、因情势变更而使原合同的履行显失公平，主张适用的科华生物因不适用而受到的损失，远大于适用时对方所遭受的损失？
有一些不成熟的猜想
第一种是仲裁委员会要求按照实际情况对天隆公司的估值进行重新评估，距离疫情之前最近的一个年度为2019年度，根据公司2019年度年报显示，西安天隆科技有限公司净利润7886万，不算苏州天隆的情况下估算，天隆估值为19.72亿元，38%的股权价值约为7.5亿元，再加上违约金和延迟付款违约金，大概在8.5亿左右。按照一季度账上货币资金有23亿来来看，不是问题。但问题是，如果天隆三人不想让圣湘生物进驻，大概率会拒不执行，从而走打官司路线拖延时间，只要时间拖过了8月12日，任务也就算结束了。
第二种是天隆真正的目的不是阻止圣湘生物进驻，而是具有拿钱养老的想法，因为天隆方面已经申请撤回仲裁申请书中第四到第六项要求，现在就是要现金。而很明显不会支持这种巨额现金的诉求，但是双方谈到合理价位和解，天隆方面多拿点钱，科华生物通过面向天隆3人增发上限1.5亿股股份，此时作为大股东圣湘生物也正好有大把现金可以掏钱，再拿出20亿现金收购天隆3人股份，可以获得41.7%的股权，因为是现金收购，不需要证监会审核，只需要交易所审核。然后再进行两家上市公司之间的合并重组，这样既解决了同业竞争问题，也解决了圣湘生物想做大做强，而科华生物逐渐走下坡路的问题，重组之后市场占有率进入第一梯队。
第三种是天隆3人借此机会控股科华生物，既然天隆当时没有申请科创板IPO上市，可能意识到会有这样的机会，上市公司科华生物被迫低价增发，3人获得约23%的股份，股价回升之后，三人在把格力的股份平价回购，持股达到41.7%，彻底控股科华生物。
以上猜想纯属个人天马行空的臆断，欢迎大家理性探讨。
为方便大家整体阅读，不再出猜想篇，合二为一，欢迎关注哦！
另外，这次事件越深挖信息量越大，不是我一个人短时间能完成的工作量，利用闲暇的时间进行思考不易，有不妥之处请见谅，后续如果想到，还会持续补充，希望大家点赞鼓励！