$盛屯矿业(SH600711)$
这是修订版增加的内容，今年的业绩真的很差，可以说是勉强发债，反转还要很久。做好长期拿的准备。

公司预计 2019 年归母净利润约 3-3.5 亿元，扣除非经常性损益后归母净利润
约 1.5-2 亿元。

因此，2017 年、2018 年和 2019 年，公司扣除非经常性损益后归母净利润分 别为 60,603.64 万元、28,621.56 万元和 15,670.92 万元，连续三年盈利;加权平 均净资产收益率分别为 14.10%、4.47%和 1.88%(以扣除非经常性损益前后净利 润孰低者为计算依据)，最近三年加权平均净资产收益率平均为 6.82%，高于 6%。
综上所述，公司 2017 年至 2019 年预计符合连续三年盈利、加权平均净资产 收益率不低于 6%等发行条件。

因此，公司“刚果(金)年产 30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴(金属量)湿法冶炼项目”无需直接向外 汇管理局办理外汇登记手续，而是由商业银行按《直
接投资外汇业务操作指引》 要求直接审核办理。
根据《直接投资外汇业务操作指引》，境内企业办理境外直接投资的外汇手 续，需向银行提交《企业境外投资证书》、《营业执照》、《境外直接投资外汇登记 业务申请表》等申请资料，商业银行通过外汇管理局资本项目信息系统完成境外 直接投资外汇登记后，公司可向商业银行领取业务登记凭证。2019 年 12 月 2 日， 公司获得经办外汇银行即招商银行股份有限公司厦门火炬支行出具的《业务登记 凭证》，经办外管局为国家外汇管理局厦门市分局，公司已完成外汇登记手续。
综上所述，本次境外投资已完成全部境内审批或备案手续。

截至 2019 年 9 月末，公司金属贸易与产业链服务往来款中仅 3 家单位系金 属贸易业务和产业链服务业务的重合客户，往来款余额分别为 4,287.80 万元、 3,000.00 万元及 869.08 万元。上述 3 家单位均系有色金属加工企业，其向公司采 购有色金属矿粉并进行加工冶炼。2018 年公司与上述 3 家单位发生的贸易业务 金额分别为 0 元、310.63 万元及 2,309.52 万元，交易金额均较小，2019 年未发 生贸易业务，且相关贸易款项均已结清。报告期内，公司向上述 3 家单位提供商 业保理等产业链服务，并在开展服务的过程发生借款。公司与上述 3 家单位的往 来款并非基于贸易业务，而是为了保障其具有良好的经营及履约能力，提高产业 链服务业务相关款项的安全性。

根据《再融资业务若干问题解答(二)》中关于类金融业务的有关规定:“除 人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他 从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商 业保理和小贷业务等”。公司从事的产业链服务是公司为有色金属产业链企业提 供的产业链服务，其涉及的保理业务、融资租赁业务存在对客户的融资支持行为， 属于类金融业务。
最近三年一期，公司产业链服务收入占公司营业收入的比重为 1.62%、
0.38%、0.16%和 0.18%，产业链服务毛利占公司毛利总额的比重分别为 22.06%、 4.88%、2.78%及 5.12%，均低于 30%。符合《再融资业务若干问题解答(二)》 关于“类金融业务收入、利润占比均低于 30%”的相关规定。
截至本次发行董事会决议日(2019 年 6 月 26 日)前六个月至今，公司不存 在以增资、借款、担保等各种形式新增对商业保理、融资租赁业务资金投入的情 况。同时，公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内， 不再新增对上述保理、融资租赁业务的资金投入(包含增资、借款、担保等各种 形式的资
式的资金投入)。
本次发行人本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币 238,645.62 万 元，用于刚果(金)年产 30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴(金属量)湿法 冶炼项目及补充流动资金，不直接或间接用于类金融业务。同时，公司已承诺不 会将募集资金直接或变相用于类金融业务。
(一)金属贸易与产业链服务往来款属于财务性投资，发行首次董事会决 议日前六个月至今新增金额已从本次募集资金中扣除
本次发行首次董事会决议日(2019 年 6 月 26 日)前六个月至本反馈意见回 复报告出具日，公司新投入的财务性投资为新增对三富矿业的 4.38 万元借款以 及金属贸易和产业链服务往来款新增金额 1,350.00 万元，共计 1,354.38 万元。
根据《再融资业务若干问题解答(二)》规定:“本次发行董事会决议日前六 个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中 扣除。”2019 年 11 月 28 日，公司召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过 了修订后的可转换公司债券发行方案，将本次募集资金总额合计调减 1,354.38 万元，即由原来 240,000.00 万元调减至 238,645.62 万元。其中:补充流动资金项 目拟投入募集资金总额由 70,000 万元调减至 68,645.62 万元，刚果(金)年产 30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴(金属量)湿法冶炼项目拟投入募集资金
总额仍保持 170,000 万元不变。
(二)公司已出具关于金属贸易与产业链服务往来款的承诺
2019 年 12 月 9 日，公司出具《承诺函》:
盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)关于金属贸易与产业链服 务往来款的承诺如下:
自本承诺函出具之日起，公司不再向控股公司、参股公司以外的其他单位提 供任何形式的借款或融资支持。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司金属贸易与产业链服务往来款余额为 45,975.13 万元，上述款项计划于 2020 年 12 月 31 日前分阶段全部收回，收回计划如下:
注:截至 2019 年 9 月 30 日，公司商业保理及融资租赁业务的往来款余额为 11,100.00 万元，是公司商业保理业务产生的应收账款和从事融资租赁业务产生的长期应收款，具体情 况如下:
(1)公司从事商业保理业务产生的应收账款，具体为:公司与金属冶炼厂、金属原料 供应商签订三方保理合同，约定由公司受让金属原料供应商向金属冶炼厂销售金属矿粉等所 形成对金属冶炼厂的应收账款，并向金属原料供应商支付上述款项，形成商业保理业务的应 收账款。金属冶炼厂出售金属加工品后，向公司归还商业保理款项并支付保理服务费等。
(2)公司从事融资租赁业务产生的长期应收款，具体为:公司与承租人签订售后回租 合同并取得承租人自有设备的资产所有权，承租人按约定向公司租赁设备并分期支付租金， 公司向承租人支付上述设备款项并形成长期应收款。
鉴于保理业务、融资租赁业务存在对客户的融资支持行为，属于类金融业务。因此，基 于谨慎性角度，商业保理业务产生的应收账款和从事融资租赁业务产生的长期应收款列示在 财务性投资的统计内。截至本次发行董事会决议日(2019 年 6 月 26 日)前六个月至今，公 司不存在以增资、借款、担保等各种形式新增对商业保理、融资租赁业务资金投入的情况。
截至本次发行董事会决议日(2019 年 6 月 26 日)前六个月至本反馈意见回 复报告出具日，除新增对三富矿业借款 4.38 万元以及新增金属贸易和产业链服 务往来款 1,350.00 万元外，不存在其他新投入和拟投入的财务性投资。
因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情 况，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的情形，不 存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产 的 30%的情形。