原文首发于投资可转债公众号
作者：宁远君
如前文《家电三国演义之——海尔可转债》提到，美的集团11月下旬宣布发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司。至12月21日，即上周星期五，美的集团、小天鹅A/B分别召开临时股东大会，高票通过了《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司之方案的议案》。
在这场合并交易中，投资者能找到哪些套利机会呢？
方案概述
通过的合并方案概述如下：
（一）方案概要
美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
（二）本次合并的换股价格和换股比例
换股价：美的集团换股价格定为42.04元/股。小天鹅A换股价定为50.91元/股。小天鹅B换股价定为人民币42.07元/股。
换股比例：美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。
（三）本次合并的发行股份数量
略……
（四）美的集团异议股东的保护机制
美的集团异议股东收购请求权价格为36.27元/股。
（五）小天鹅异议股东的保护机制
小天鹅A股异议股东现金选择权价格为41.85元/股。
小天鹅B股异议股东现金选择权价格为32.55港元/股。
（六）美的集团异议股东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制
略……
以上摘自《美的集团：发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》。
合并影响
不考虑美的集团回购的股份的影响，合并前后股权影响见下：
财务影响见下：
从美的集团合并后备考财务上看，每股收益降低了少许降低（-1.63%），但为美的集团长远发展提升了协同效应、整体利益见下：
本次吸收合并完成后，美的集团与小天鹅将有效整合双方的全球业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果，更有利于突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈。同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和提升全体股东的整体利益。
以上摘自《美的集团：发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》。
套利空间
若上述合并方案顺利实施，结合上周收盘价和最新汇率，小天鹅A、小天鹅B有以下套利空间：
上表中，港币汇率按中间价87.665计。
分红影响
为确保本次合并顺利进行，控股股东美的集团发来的《关于本次换股吸收合并实施前无锡小天鹅股份有限公司分红安排的提议函》，主要内容如下：
“就本次换股吸收合并实施前小天鹅分红安排事宜，本公司提议如下：在本次换股吸收合并经中国证监会核准后正式实施前，小天鹅进行一次现金分红，每股现金分红的金额为人民币4元（合计总金额约为人民币25.3亿元，约占2018年第三季度末小天鹅母公司未分配利润的85.08%）。”
上述分红提议已经在21日的临时股东大会通过。考虑到特别分红，套利空间有所提高，见下：
此外，美的集团公司收到公司控股股东美的控股有限公司发来的《关于本次换股吸收合并完成后美的集团股份有限公司分红安排的提议函》，主要内容如下：
“鉴于本次换股吸收合并完成后，美的集团或其全资子公司将会承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。就本次换股吸收合并完成后美的集团分红安排事宜，本公司提议如下：在本次换股吸收合并实施完成后美的集团进行首次年度分红时，该年度现金分红金额占该年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例将在2017年度分红比例（2017年度现金分红的比例约为45.71%）的基础上进一步进行适当的提高，具体的分红比例届时将由美的集团结合其自身经营情况予以确定。”
假定美的集团分红比例提高到50%，则合并后美的集团当前估值和股息率如下：
股份回购
在本次合并交易的过程中，美的集团回购操作也在进行，据《美的集团：关于回购公司股份达1%暨回购进展情况的公告》称：
截至2018年12月12日，公司累计回 购股份数量为67,738,517股，占公司截止2018年11月30日总股本的1.0180%，最高 成交价为48.40元/股，最低成交价为37.28元/股，支付的总金额约29.4亿元（具体 金额为2,940,393,700元，不含交易费用）。 公司后续将依据公司的股份回购方案，继续推动实施股份回购计划，进一步 稳定市值与股东回报，维护股东利益。
按原通过的回购方案上限40亿元记，还有约10亿元用于回购股票，以稳定股价。
方案进展
本次合并已分别取得美的集团董事会和小天鹅董事会审议批准，以及美的集团股东大会审议通过和小天鹅股东大会审议通过。
本次交易只待最后的中国证监会核准。
投资建议
考虑到本次合并交易只剩最后的核准，美的集团估值较低，股息率较高，建议美的集团的长期投资者，买入小天鹅B，卖出美的集团，等待合并交易最后完成，获得约10%的套利收益。
风险提示
基于本次合并交易方案的操作属于有风险套利，适合风险承受能力高的投资者。
此外，现金选择权仅对临时股东大会中投反对票的投资者有效，对股东大会之后买入的投资者无效，同时，如果股价以及标的指数大幅下跌，现金选择价格根据合并条款可以下调，因此现金选择价不能视为保底条款。
（个人观点，仅供参考）