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2、《行政处罚决定书》（〔2024〕19号）
当事人：张**，女，1986年6月出生，时任浙江富润数字科技股份有限公司(以下简称浙江富润或公司)董事会秘书，地址：浙江省诸暨市。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对浙江富润信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人张**提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，浙江富润、张**存在以下违法事实：
2020年1月至2022年上半年，浙江富润全资子公司杭州泰一指尚科技有限公(上海)广告有限公司或其安排的微岚某空(北京)信息技术有限公司采购流量后，销售给双方商定的上海某韵广告有限公司、西藏某韵广告有限公司、拉萨某娱传媒有限公司等公司，形成没有商业实质的空转代理业务。公司通过前述虚构业务，虚增营业收入和营业成本，导致公司披露的2020年年报、2021年年报和2022年半年报存在虚假记载。2020年至2022年上半年，公司虚增营业收入金额合计717,225,918.88元，虚增营业成本合计715,512,264.14元。其中，2020年虚增营业收入365,766,164.15元，虚增营业成本364,924,901.98元，分别占当期披露金额的12.04%、13.30%;2021年虚增营业收入142,612,952.84元，虚增营业成本143,233,987.18元，分别占当期披露金额的10.87%、11.11%;2022年上半年虚增营业收入208,846,801.89元，虚增营业成本207,353,374.98元，分别占当期披露金额的69.05%、69.79%。
2023年4月28日，浙江富润发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,对2020年年报、2021年年报和2022年半年报等报告的相关财务数据进行调整。
上述违法事实，有资金流水、相关人员询问笔录、业务合同及结算单、财务账套、情况说明、公司公告等证据证明，足以认定。
浙江富润的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
张**作为公司时任董事会秘书，负责组织和协调公司信息披露事务，但未勤勉谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法行为的其他直接责任人员。
张**在其申辩材料中提出：第一，泰一指尚2020年1月开始开展案涉虚构业务时，本人尚未担任董事会秘书，担任董事会秘书后，只是延续此前信息披露事务。
第二，本人未从事过财务会计岗位工作、不分管具体业务工作，且泰一指尚一直由其原管理层负责经营，本人不具备发现违法行为的可能。一是公司于2016年收购泰一指尚100%股权后，决定泰一指尚独立经营，由原主要交易对手方负责管理工作；并且泰一指尚设置了董事会办公室，泰一指尚董事会秘书直接
汇报对象为付某鹏。二是案涉违法事项主要为子公司虚增收入和成本，属于财务类违规行为，由于本人不具有财务会计岗位从业背景，不可能在公司财务部门、审计部门、外部审计机构实施审计程序后都未发现的情况下，发现子公司实施的违法行为。
第三，本人未参与案涉违法行为，对案涉违法行为不知情，故主观上不存在过错。
第四，作为董事会秘书，在执行信息披露事务时，已履行相应审批程序；多次提醒泰一指尚管理层重视财务报表所列示的部分科目异常问题(应收账款逐年增长等),要求进一步规范业务管理工作，实时监控和分析客户、供应商的表现情况。
第五，获悉案涉违规行为后，积极配合调查。
第六，就案涉违法事项已对本人作出了《警示函》,就同一事项再作出行政处罚，不符合“过罚相当”的基本原则。
第七，针对财务违规类行为，近期各地证监局、交易所执法实践中已不处罚董事会秘书。综上，请求免于行政处罚。
我局认为：
第一，案涉虚假业务的发生时间为2020年1月至2022上半年，张**任公司董事会秘书的起止时间为2020年5月26日至2023年2月27日；张**的任职时间覆盖了案涉虚假业务发生的大部分期间，不能仅因案涉虚假业务的开始时间早于其任职时间而免除其职责和责任。
第二，张**提出的未从事过财务会计岗位工作、不分管子公司具体业务、对违法行为未参与、事先不知情、多次提醒泰一指尚管理层重视财务报表所列示的部分科目异常问题等不能证实其已充分勤勉尽责，亦不是免除其责任的法定事由。
第三，我局在认定张**法律责任和量罚时充分考虑其积极配合调查等事实和情节。
第四，行政监督管理措施并非行政处罚；因同一事项对当事人采取行政监督管理措施后再实施行政处罚，系我局根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度等依法作出；对当事人的量罚亦合法合理，未违反“过罚相当”原则。第五，个案存在差异，不同案件认定的责任人员范围与案件事实、性质、情节与社会危害程度相关。
综上，对张**的陈述、申辩意见不予采纳。
综合考虑本案违法事实系虚构业务、违法行为持续时间、公司已追溯调整相关财务数据、当事人积极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：对张**给予警告，并处以70万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
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