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2024年开年以来，已经有16家北交所上市公司出现违规情况，相关责任主体被口头警示、监管关注、约见谈话、要求提交书面承诺等监管措施，违规事由统计下来，“短线交易”违规最多，还存在回购违规、违规减持、股东大会程序不规范等。那么在涉及减持、回购等一系列交易事项中，我们都有哪些需要特别注意呢？
《证券法》第四十四条 上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。（短线交易）
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》
上市公司根据《公司法》规定因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他条件。
上市公司不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。
上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的50%。
竞价回购的价格上限原则上不应高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日（不含停牌日）交易均价的200%；确有必要超过这一上限的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。
上市公司股份回购期间，应当在以下时间披露回购进展情况公告，并在各定期报告中披露回购进展情况：
（一）首次回购股份事实发生后，应当在次1个交易日内披露；
（二）已回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3个交易日内披露；
（三）每个月的前3个交易日内，应当披露截至上月末的回购进展情况。
《北京证券交易所股票上市规则》（试行）
2.4.14上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、本所认定的其他期间。
2.4.15上市公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（二）第2.4.14条第二项至第四项规定的期间。
2.4.16上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算，一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
无控股股东、实际控制人的，上市公司第一大股东及其最终控制人应当参照适用本节关于控股股东、实际控制人的规定。
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》
第三条 上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、实际控制人、董监高计划通过北交所集中竞价交易减持股份，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。
第四条 上市公司大股东、实际控制人、董监高应当在减持计划披露的减持数量过半或减持时间过半时，及时通知公司，披露减持进展公告；并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。
减持进展公告和结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。
第五条 上市公司大股东、实际控制人、董监高通过北交所大宗交易或协议转让减持股份的，应当及时通知公司，在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的15个交易日前，预先披露减持计划，并按照本指引第四条规定履行持续信息披露义务。
减持计划内容应当符合本指引第三条规定，每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
第十六条上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。股东单独持有或与其一致行动人持股合计达公司股份总5%的，应遵守本指引关于大股东减持股份的相关要求。
不得减持情形：
上市公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，被证监会立案调查、被司法机关立案侦查期间，行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
大股东、实际控制人因违反北交所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；
控股股东、实际控制人、董监高最近20个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于其公开发行股票并上市的发行价格；
控股股东、实际控制人、董监高最近20个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于最近一个会计年度或最近一期财务会计报告期末每股净资产；
上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负；
公司股票终止上市并摘牌；
公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形；
注意招股书中承诺事项内容中是否有约定不得减持行为。
董监高在职期间每年转让股份不超过所持公司股份总数的25%，不超过1000股的，可一次全部转让。董监高持股自上市之日起12个月内不得转让，离职后6个月内不得转让股份。
实际控制人、持股5%以上大股东通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入的本公司股份，其减持不适用减持预披露规定。
违规案例：
短线交易：2024年3月，北交所上市公司TMXC，因股东涉及短线交易，北交所要求提交书面承诺。北交所上市公司CGYL，董事涉及短线交易，收到北交所口头警示。上市公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不得在6个月内，将公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后又卖出，或者卖出后又买入。
违规减持：北交所上市公司CHNY因高级管理人员减持违规被要求提交书面承诺，未按规定公告预先披露减持计划。根据《股票上市规则》，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、实际控制人、董监高计划减持的，应在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。在减持计划披露的减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展公告；届满后及时披露减持结果公告。
回购违规：OPT公司涉及回购违规，上市公司、董事、高级管理人员被要求提交书面承诺。YLWL公司涉及回购违规，上市公司、董事、高级管理人员收到口头警示。YNW公司于2023年4月——5月召开董事会、股东大会审议通过了关于回购股份的相关议案，2023年5月12日至18日，YNW通过普通证券户累计回购股票599,109 股，支付资金5,510,293.09元。YNW使用普通证券账户而非回购专用账户进行回购股份的行为违反了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号—股份回购》第八条的规定，构成回购违规。董事长XJ未能忠实、勤勉地履行职责，对违规行为负有责任。交易所对一诺威采取出具警示函的自律监管措施。对XJ采取出具警示函的自律监管措施。
由此看来，北交所一些列“交易事项”非常容易给董办造成困扰，加之年报季又要注意敏感期交易，一不小心就会违规。从监管力度来看，证监会交易所愈发从严，我们不仅要做好自己的本职工作，同时还要做好相关领导、其配偶、父母、子女及其一致行动人等的提醒与告知。提升上市信息披露要求，加强信息披露的及时性和准确性，董办小伙伴们我们任重而道远！
来源 荣大信披
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