3月17日，广东铭基高科更新了第二轮监管问询函回复，其创业板IPO于2023年5月获深交所受理。铭基高科此次IPO拟发行不超过2604.5万股，不低于本次公开发行后总股本的25%，募资目标额为40134.96万元，其中拟投入铭基高科电子总部项目（一期）27740.53万元，约占募资总额69%；研发中心建设项目5194.43万元，约占募资总额13%；补充流动资金7200.00万元，约占募资总额18%。
铭基高科是一家专注于精密连接组件研发、生产、销售的企业，其主要客户集中在计算机和手机领域，另有少部分新能源客户。两轮问询中，深交所重点关注了公司治理和技术创新性，并对相关问题进行了连续追问。其中，宁德时代通过长江晨道间接入股铭基高科，为其带来了一定的市场光环。然而，股权高度集中和公司家族式管理方式，特别是实控人因离婚而进行的股权“大挪移”等问题，让外界对其信任大打折扣。
家族成员持股比例高达96%
招股书显示，铭基高科成立于2003年，当时注册资本为50万元，由王彩晓和哥哥王成富各出资40万元和10万元。2019年正式更名为广东铭基高科电子股份有限公司。
目前，王彩晓作为控股股东和实控人，直接持有公司5625万股股份，占总股本的72%，并担任公司法定代表人、董事长和总经理；王成富为公司共同实控人，直接持有公司1500万股股份，占总股本的19.20%，担任公司董事、副总经理，二人合计控制公司91.20%股份。不过二人直到申请上市后依然非一致行动人关系，在监管首轮问询后，才于2023年7月1日签署了一致行动人协议。此外，王彩晓的两个姐姐，王彩芬、王彩萍，也各持有公司2.4%的股份，并分别担任公司的采购总监和行政专员。王彩晓兄弟姐妹四人合计持有公司的股份高达96%。
王氏家族各成员持股比例。
在公司管理层面，铭基高科表现出浓厚的家族企业色彩。王彩晓的女儿王秋紫担任铭基高科董事会秘书、副总经理，王彩晓的姐夫臧国豹担任公司外联副总经理，王彩晓的外甥臧云峰担任铭基高科业务经理，王成富的儿媳周荷悠担任铭基高科总经办助理。
另外值得注意的是，根据监管新规，相关人员在上市公司或准上市公司，任职独立董事的公司不能超过三家，而铭基高科所聘请的独立董事卫建国任职公司达四家，另一独立董事周林彬多达五家，两人违反监管新规。
业绩出现下滑
招股书显示，铭基高科未上市业绩已开始滑坡。
2020年至2023年9月，铭基高科的营业收入分别为11.06亿元、12.44亿元、11.4亿元、7.93亿元，归母净利润分别为6716.09万元、5670.64万元、7089.53万元、3113.66万元。其中，2023年1—9月，铭基高科营业收入同比下降9.83%，归母净利润同比下滑 37.96%。
另据铭基高科预计，2023年全年，营收预计11.3亿元至11.5亿元，同比下滑0.87%至0.89%；归母净利润5300万元至5800万元，同比下滑18.19%至25.24%，整体业绩下滑已成定局。
计算机领域和手机领域是铭基高科的主要收入来源，2023年1—9月，二者合计占总营收的79.87%。其中，计算机领域销售收入4.28亿元，同比下滑16.36%；手机领域销售收入2.04亿元，同比下滑22.42%。2023年10—12月，铭基高科计算机领域销售收入1.71亿元，同比增长3.88%；手机领域销售收入6465.10万元，同比下滑8.15%。
新能源领域被铭基高科寄予厚望。2022年11月，其与宁德时代签署合作框架协议，2023年前九个月，铭基高科从宁德时代处获得3188.20万元的销售收入。然而，与宁德时代的其他两家供应商相比，这一销售额显得微不足道：壹连科技和西典新能在2022年对宁德时代分别实现了12.16亿元和11.85亿元的销售收入。随着新能源行业竞争加剧以及产能过剩，铭基高科目前进入宁德时代供应链的时机不太理想，短期内对其营收以及利润的提升都比较有限。
实控人股权转让存纳税疑点
从招股书披露信息看，铭基高科表现出家族企业常见的一些消极现象，特别是在实控人王彩晓的离婚事件中体现得尤为显著。
在这场离婚案中，铭基高科股权经历了大规模腾挪，大量股份被以低至1元的象征性价格来回转让。此外，为了实控人个人资金需求，铭基高科还安排了多次分红；这些行为不仅影响了铭基高科股权结构的稳定性，也给公司治理的规范化带来了重大风险。
事实上，监管在两轮问询中也对离婚事件予以重点关注，要求说明王彩晓与前夫王昭胜关于铭基高科股份分割是否存在纠纷或者潜在纠纷，王彩晓所持有的铭基高科股份权属是否清晰。
铭基高科的回复显示，王彩晓与前夫王昭胜于2018年5月签署《离婚协议书》，其中约定铭基高科以及前夫王昭胜原持有的20%深圳鸿基盛（铭基高科全资子公司）股权归王彩晓所有。同时约定，王彩晓支付给王昭胜4000万元补偿款，分两期支付，第一期2000万元，须于离婚协议达成之日付清，第二期2000万元在2019年6月前付清。
整个离婚过程中，有两个事项值得关注：一个是王彩晓在离婚前曾低价大规模转让股权，第二个是铭基高科曾安排了三次分红。
在王彩晓与王昭胜签署离婚协议前半年左右，即2017年11月，王彩晓突然向自己的两位姐姐王彩平和王彩芬各转让20%铭基高科的股权。令人惊讶的是，对价只有1元，名为转让实为赠予。
铭基高科在回复中表示，针对两位姐姐的股权赠予是股权激励，也是家族内部财产再分配。
然而一年半以后，2019年5月，王彩晓上述赠予两位姐姐的大部分股权，又以1元价格转回到王彩晓手中，两位姐姐转回的股权都为17.5%，各自仅保留铭基高科2.5%的股权。
铭基高科在回复中表示，这是综合考虑到两位姐姐的实际贡献，以及股权激励的公平性，还有家族内部财富的重新分配等因素做出的安排。
铭基高科同时表示，上述股权变动与王彩晓的离婚情况无关。但从股权转移的时间点和价格看，很难排除其与王彩晓离婚事件的关联。
即使与实控人离婚事件无关，上述股权打着“股权激励”的旗号，以低至1元的价格转让，也涉嫌税务合规问题。
通常而言，上市公司或IPO公司股权激励会让员工以较大幅度低于市场价值的价格购买股权，员工实际投入的成本与公平市场价格之间的差额，在税法上被视为工资薪金所得，需缴纳个人所得税，税率最高45%。取得股权后，员工再行转让，财产转让的个人所得税税率为20%。不过，为了鼓励非上市公司实施员工股权激励计划，财政部、国家税务总局曾于2016年出台 “财税101号文”。其中明确，符合101号文规定的非上市公司股权激励计划，员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时，按照“财产转让所得”税目适用20%个人所得税率。
“101号文”实际上是将员工在取得激励股权时，需要缴纳的个税给赦免了，仅需在卖出股权时缴纳个税。不过对于激励股权的税费减免有一个限制条件，即需要持有满3年。而王彩晓的两位姐姐在取得激励股权一年半以后就转让，显然不符合“101号文”的赦免条件，应该在获取股权时就缴税。
王彩晓2017年将公司40%股权转让给两位姐姐时，后者涉及到个人所得税问题，但招股书和回复函未披露相关涉税问题。此外，2019年，两位姐姐将35%的股权转回给王彩晓，再次涉及到股权转让税收问题。股权转让价格是1元，严重偏离公司合理估值，不排除是避税策略。按照铭基高科的披露，仅以截至2019年7月31日天职国际审计的铭基高科净资产206,040,553.95元为基础，王彩晓从两位姐姐手里合计获取35%的股权，付出的成本只有2元，但按净资产计算，这部分股权实际价值至少为7200万元。按20%基础税率计算，那么王彩晓的两位姐姐至少应缴税1442万元。
铭基高科披露的2019年净资产评估审计信息截图。
对于上述股权转让相关的缴税情况，铭基高科目前并无相关信息披露。如果没有按照转让股权的实际价值缴纳税款，那么铭基高科实际控制人王彩晓和她的两位姐姐的这两次股权转让交易涉嫌税务违规。
此外，王彩晓离婚过程中，铭基高科共进行了三次分红，总计金额6525万元。具体看，2019年7月有两次分红，总额为4500万元，王彩晓实际获得2700万元。2019年9月，王彩晓用分红款向前夫王昭胜支付了2000万元补偿款。第三次分红发生在2020年5月，总金额为2025万元。其中王彩晓获得1215万元，2020年11月，她向王昭胜支付了400万元。
王彩晓离婚事件及公司分红过程。
可见，三次分红的主要用途之一是王彩晓向王昭胜支付离婚补偿款。无论是上述股权大规模来回低价转让，还是大股东根据自身需要“安排”分红，都表明大股东王彩晓依靠压倒性的控股权优势，实际操控着公司决策权。由于实控人在权利运用上未表现出应有的克制，公司治理呈现出较为“随意”的状态，这样的公司治理机制对外部中小股东是极为不利的。
核心技术不具备较高壁垒
招股书显示，铭基高科不仅面临公司治理隐患，其技术创新能力似乎也不符合“高科”定位。值得注意的是，交易所连续两轮问询函都对铭基高科的技术先进性、研发、同业竞争等话题进行了追问。
招股书及问询函回复数据显示，2020年至2023年9月，铭基高科的研发费用分别为3635.90万元、3975.65万元、3675.81万元和3423.91万元，研发费用率分别为3.29%、3.20%、3.22%和4.33%。同期，同业可比公司研发费用率的均值分别为4.87%、4.60%、4.87%、5.11%，显著高于铭基高科。
监管的第二轮问询中曾提出，铭基高科研发费用中材料及模具费较高，要求公司回答剔除模具费后报告期各期研发投入金额，以及将模具费计入研发投入是否符合准则规定。
数据显示，2020年至2023年9月，铭基高科研发投入中的材料及模具费分别为1100.31万元、1463.66万元、1070.25万元、1294.24万元，相应占整体研发费用的比例较高，分别为30.30%、36.82%、29.12%、37.80%。若同时剔除材料及模具费，则铭基高科的研发费用分别为2535.59万元、2511.99万元、2605.56万元、2129.67万元，相应的研发费用率仅为2.29%、2.02%、2.29%、2.68%。
在研发人才方面，铭基高科研发人员学历本科及以上占比较低。其2022年共有研发人员178名，其中本科及以上学历的有23名，占整体研发人员的12.92%；其他大专及以下学历的有155名，占整体的87.08%。在其列示的五家可比公司中，仅泓禧科技研发人员数量及学历比例低于铭基高科。
在研发成果上，铭基高科当前拥有14项发明专利，但其中13项为2018年以前取得，此后五年时间仅取得1项发明专利。对于主要服务于计算机和手机产业链的企业，其在技术创新方面的步伐似乎与这两个行业快速迭代的特点不太匹配。
而对于铭基高科宣称的超声波焊接技术、激光焊接技术、线束阻断式防水结构设计技术等核心技术，交易所在首轮问询要求说明属于行业通用技术还是独创技术，第二轮问询进一步要求公司回答，这些核心技术的进入门槛及难度，核心技术先进性的具体体现。
面对交易所步步追问，铭基高科在回复函中承认，同行业公司壹连科技的“超声波焊接过程设计技术”和西典新能的“焊接过程设计技术”与公司的“超声波焊接技术”存在相似性，公司的超声波焊接技术与同行业公司的相关技术原理一致。公司技术的先进性体现在“取消了镍片，减少了一道工序，进一步降本增效”。
在其他技术上，铭基高科的回复也大同小异，公司核心技术与可比公司除了技术实现路径或参数方面略有差异外，不存在重大差异。
实际上，铭基高科在技术上并没有较高的护城河，面对客户更不存在较高的技术壁垒。例如，为了打入华为和荣耀的供应链，铭基高科甚至不惜以亏损为代价。截至2023年9月，铭基高科对华为和荣耀的销售毛利额分别为-875.47万元和-1426.51万元。亏损也要进入头部大厂供应商名单的做法，或从侧面反映出，铭基高科在行业供应链中并没有不可替代的技术优势。
来源：海豚财经