1.4.1什么是可转债？
       前面理解了股票和债券这两种投资武器，但是两者各有优缺点。股票风险大收益高；债券风险小但收益低。有没有既收益高又风险小的投资武器呢？有！它的名字叫可转换公司债券，简称“可转债”，它就像皇冠上的钻石一样璀璨夺目。
       可转债是债券的一种，只有较低的票面利率，但是允许投资者在规定的时间范围内将其购买的债券转换成该企业的股票。简单的说，就是可以转换成股票的债券。转换之前它是债券，可以获得比纯企业债低的票面利息；转换后就兑换成了一定数量的股票。所以股市下跌的时候，可转债因其债券属性，有保障底线，股市上涨的时候，可转债价格就随其公司的股票价格差不多相同的幅度上涨，万一公司破产清算时，可转债比股票有优先偿还权，可谓进可攻退可守。
       这一段解释看完后可能没什么感性认识，还是举实例。民生银行发行可转债公告的主要内容：1、证券类型：可转换为民生银行A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的民生银行A股股票将在上交所上市；2、发行总额：本次拟发行可转债总额为人民币200亿元；3、票面金额和发行价格：100元/张，按面值发行。
        可转债基本情况：1、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2013年3月15日至2019年3月15日；2、票面利率：第一年0.6%、第二年0.6%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.5%；3、债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债；4、付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2013年3月15日；5、初始转股价格：10.23元/股；6、转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止(即2013年9月16日至2019年3月15日)。
        从民生银行发行的可转债公告中可以提炼出几点：1：可转债的面值和企业债一样为100元，期限为六年，半年后才能转股，这是可转债的通用规则；2：每年都发放很低的利息，还要交20%的税；3：转股价10.23元/股，也就是说， 1张债券可以转成100/10.23=9.775股民生银行。
        那么可转债如何具体交易和转股呢？还是以民生银行可转债为例：第一是民生银行的股票，相对与可转债来说，也称其为“正股“，代码600016；第二个是民生可转债，代码110023，交易方式和股票一样，但是可T+0交易，可转债交易的最小单位是1手， 1手是10张；第三是债券转股操作的代码，为190023,转股的过程如下图，在交易软件中点开目录“其他业务”，再点子目录“转股回售”，出现一下界面，您只要填“转股代码”一栏和“转股数量”一栏，然后确定就OK了，但是转变成的股票要收盘交割后才能到帐，所有这些代码在发行可转债公告的公告上都能查到。

       您一定有如下的假设情况：如果我100元的价格买了可转债，可股市一直是熊市，股价一直低于转股价，没人转股，六年到期后还本付息。上市公司以超低利息借了我六年的钱。我虽然在熊市中保住了本金，可怎么还是觉得让公司占了便宜不爽呢？您以为上市公司好不容易发可转债就是为了赚点利息，您太小瞧他们了！
       下面咱们还是以“王氏大饭店”为例来说明一下，“王氏大饭店”上市后，净资产2亿元，后来发纯企业债1亿元扩大经营，发展很不错。王氏父子又想扩张，但是再发1亿元债券的话，总负债率=（1亿+1亿）/（2亿+1亿+1亿）x100%=50%，老王是个保守的人，觉得50%的负债率风险有点大了。小王一肚子坏水，“有个玩意儿能以债券的名义借来钱，然后就不用还了。”“还有这样的好事，快说说”，“发行可转债！”
        您看到了，上市公司压根儿就没想还您的钱。“天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往”。从上市公司的角度来讲，为了进一步发展壮大，需要资本的支持。而且可转债募集来的资金只能用于事先约定的项目中，如果转股的话就变成公司的净资产了，可以随意支配了。如果我是上市公司，不但不想还钱，还恨不得一到转股期您就转股，这样连那低的可怜的利息都省了。上市公司如果发了可转债最后没转成股，和“拜了天地，没入洞房”没啥区别，要遗憾终身的。所以在转股这个事上您完全可以当甩手掌柜，让上市公司去操心就行了。那上市公司有啥具体的好办法能让股票价格超过转股价30%呢？
1.4.2可转债的三大关键条款
       上市公司发行可转债的公告书洋洋洒洒几十页，其实绝大部分都是套话，最需要仔细琢磨的就三点：
        一、转股价。这是一个可转债最重要的元素，作为可转债持有人一定希望转股价越低越好，同样100元的债券就能转成更多的股票；相反发行方肯定希望转股价较高，这样转股后的数量较少，摊薄老股东的比例也少。所以转股价有统一的标准：《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人A股股票交易均价和前一个交易日A股股票交易均价的高者。也就是这两个价格哪个高就选择哪一个。
这样够公平了吧？但上市公司如此操作呢：首先在发行可转债前20日联合场外资金拼命打压股价，把转股价尽量定低；发行完成后，立刻发布重大利好消息刺激股价大涨，使正股价格飙升超过转股价的30%，宣布强赎（如何强赎下面会详细介绍），等于迫使可转债投资者强行转股。这样一圈玩下来，上市公司把大家玩的团团转，还发什么可转债啊？直接发股票不就完了嘛！　　
         幸亏还有证监会这个青天大老爷，这个问题他早就考虑到了，你有瞒天计，我有过墙梯，设立一个转股期：自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止。也就是发债六个月之后才能转股。在此六个月内是不能转股的，也不能强制赎回，有的甚至还不能下调转股价。
       转股价也不是一成不变的，在正式发行之后，当上市公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按照一定的规则和公式，自行计算后进行转股价格的调整，并在媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。所以出现上述情况时可转债投资者的权益没有变化。
        前面说到股市一直熊市，正股价远远低于转股价，六年的期限又要快到了，眼看就要把吃到嘴里的肥肉又吐出来了。这回轮到上市公司发大招了：下调转股价。转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人A股股票交易均价和前一交易日发行人A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
        上面的条款看的有点头晕吧，直截了当地举个例子。民生银行可转债的转股价是10.23元，80%就是8.184元。当民生银行正股股价在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于8.184元时，那么公司“有权提出转股价格向下修正方案”，注意是有权提出，也可以不使用这个权利。而且方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，民生转债2014年下调转股价的方案就被股东否决了。就算以上关隘都过了，下调的转股价也有限制：修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日股票交易均价、前一交易日均价、最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
         例如正股A对应的可转债B的转股价20元，正股A交易价格10元左右，每股净资产9.5元，由于正股价大幅低于转股价，所以可转债现价也只有95元了。转债投资者如果转股的话：1张转债100元转成100/20=5股，卖出10x5=50元，还不如直接卖出转债还有95元呢。于是上市公司启动“向下修正转股价条款”，转股价下调至10.2元>正股交易价格10元>每股净资产9.5元，这样正股价只要拉升到10.2x130%=13.26元，就能强赎转股了。
        综上所述，通过“向下修正转股价条款”，上市公司可以合法地通过适时下调转股价，降低转股的门槛，促进持有人转股。但也要留心向下修正转股价条款的很多附加限制条件，不是都能下调成功的。。。。。（预知后事，且看下回分解）
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