$多喜爱(SZ002761)$$宝鼎科技(SZ002552)$ $鼎龙文化(SZ002502)$  

早在今年4月，多喜爱就宣布了浙建集团的借壳事项。上市公司拟将剥离多喜爱的全部资产及负债（置出资产），并且吸收合并浙建集团（置入资产），向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分。

彼时，浙建集团作价79.98亿元，多喜爱置出资产作价7.16亿元。

财务数据方面，2016年-2018年，浙建集团分别实现营业收入558.46亿元、563.91亿元、656.75亿元，归母净利润分别为5.25亿元、6.84亿元、8.2亿元。

此次交易中，交易对手方作出业绩承诺，2019年至2021年度实现扣非归母净利润分别不低于6.8亿元、7.8亿元、8.6亿元。

然而，多喜爱上市四年就卖壳，浙建集团的较高资产负债率、持续大额为负的现金流等，都让市场对该起借壳事项产生不少质疑，监管层也多次下发问询函。

申请文件显示，2016年-2018年，浙建集团资产负债率分别为94.71%、89.41%、89.81%，短期偿债压力较大；同时，浙建集团的流动比率略低于同行业可比上市公司，资产负债率高于同行业可比上市公司。

同一时间段内，浙建集团经营活动产生的现金流量净额分别为-1.77亿元、-20亿元、-20亿元，远低于同期净利润。

今年9月，多喜爱重组上会，证监会并购重组委否决的原因是“标的资产资产负债率较高，经营性现金流和投资性现金流持续大额为负，持续盈利能力和流动性存在不确定性；标的资产内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱。”

但此时的浙建集团已经“骑虎难下”，因为在第一次宣布借壳前，浙建集团已与多喜爱原实控人陈军、黄娅妮夫妇签署《股份转让协议》，浙建集团以约12.5亿元价格受让多喜爱29.83%的股份，成为多喜爱第一大股东，上述股份转让于今年5月完成过户。

这或许是浙建集团再谋借壳的重要原因之一。

对于继续推进的原因，多喜爱方面称，此次交易是公司实现业务转型，增强盈利能力，改善公司经营状况的重要举措。

“二进宫”过会率达80%

如今市场关注的是，短短两个月后，浙建集团的经营状况很难发生变化，那么二次借壳能否获得不同结果？

对于证监会关注的资产负债率、经营性现金流、投资性现金流、持续盈利能力和流动性等问题，多喜爱在新发布的并购草案中给出了回复。

多喜爱解释称，从行业特点及业务模式来看，建筑施工企业资产负债率普遍较高。而浙建集团具备稳健的偿债能力、良好的流动性，且公司还将采取多种措施改善资产负债率，如积极引进股权/类股权融资、处置盈利能力不高和与主业相关度不高的资产等。

与最近三年上市的同等规模省级建筑施工类企业相比，重庆建工上市前三年2014年-2016年资产负债率分别为93.22%、92.74%、92.91%；河北建设(港股01727)上市前三年2014年-2016年资产负债率分别为95.50%、95.83%、94.97%；安徽建工上市前三年2013年-2015年资产负债率分别为79.07%、83.58%、78.77%。重庆建工、河北建设上市前的资产负债率均高于浙建集团。

此前相比的同行业可比公司均为上市公司，已完成公开市场融资，若考虑剔除股权融资后的资产负债率，浙建集团与行业均值相近。

此外，公司指出，浙建集团的经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为PPP项目影响，但根据浙建集团PPP项目的合同约定，浙建集团PPP项目经营性现金流将在2021年-2022 年实现由负转正，并在以后年度均实现经营性现金净流入。

记者发现，与前次交易相比，浙建集团二次借壳的交易价格、业绩承诺等均未发生变化。但不少二次上会的并购事项，其方案包括交易价格、业绩承诺、收购方式等都发生了不同程度的调整，如江苏索普、大烨智能、博瑞传播等。

记者统计发现，2019年以来，已有5家上市公司并购重组被否后二次上会，包括已“圆梦”的中孚信息、江苏索普、大烨智能、兰太实业和再次“梦碎”的博瑞传播，第二次过会率高达80%。

其中，两次被否的博瑞传播因为标的公司的实际经营状况并未有明显改善，证监会两次给出的否决理由都是“标的资产经营模式及持续盈利能力具有不确定性”。