一、时代的机遇
一、2019年中央经济工作会议—20191212
“促进多层次资本市场健康发展，更好为实体经济服务”
“增加制造业中长期融资”
二、《中共中央 国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》201912229，完善民营企业直接融资支持制度。
完善股票发行和再融资制度，提高民营企业首发上市和再融资审核效率。
深化创业板、新三板改革，服务民营企业持续发展。
三、《深化资本市场改革 服务数字经济发展》—李超副主席在第六届世界互联网大会致辞
聚焦深圳中国特色社会主义先行示范区建设需求，推进创业板改革并试点注册制，
完善发行上市、并购重组、再融资等基础制度，进一步增强对创新创业企业的制度包容性。
四、科创板的改革成果及借鉴
截止到2019年12月23日，9个月期间，189家企业科创板上市申请获受理，107家企业通过上市委审议，99家企业提交注册，74家企业注册生效，67家企业挂牌上市。
科创板企业从受理到报会注册，整体用时平均130个自然日，其中上交所审核用时平均61个自然日、最短31个自然日。
主板、中小板和创业板今年一整年累计上市125家。
有了科创板的改革经验，加上党中央、国务院的整体布局；
近期监管部门对首发、再融资以及分拆上市各项规则的一系列市场化修订；
有理由对创业板的注册制改革可以更多期待。
二、上市过程中通常存在的问题
01方向与趋势
1、注册制的方向是充分完整的披露、更为透明的审核规则，相对明确的预期，同时伴随的就是严厉的监管措施和严格的退市制度；
2、严格信息披露的压力倒逼前期规范工作的扎实，需要发行人具有良好的规范意识，以及与中介机构的坦诚交流和充分沟通；
3、同时也要求项目组尤其是签字人员长驻现场，确保对发行人业务完全理解和高度熟悉，与企业沟通顺畅，能同时起到与监管机构的沟通桥梁以及资本市场的守护人的职责。
02法律方面主要关注事项
1、股东身份、实际控制人
① 代持与还原；
②控股股东位于境外且持股层次复杂的，关键是核查披露清楚，不必清理；
③新入股东的核查；
④股权诉讼和股份质押的处理。
2、对赌协议
投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理。
同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
3、同业竞争
①发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞争”。
不能对上市公司的业务发展和范围有限制和损伤
②亲属控制的企业应如何核查认定
原则：直系亲属和其他近亲属的界限和差别。
4、土地、房产及其他重要资产的完整性
①发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产的，如存在不规范情形，原则上不构成发行上市障碍。
②募投项目需要放置在国有用地上，并有明确的计划能够在未来将核心生产经营的环节放置在自有或长期租赁的国有土地上。
③相关资产的对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，并就该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。
5、关联方的处置和清理
①业务相关的公司首选纳入上市公司体系之类、其次是注销、最后是转让给国有性质公司或其他上市公司；
②业务完全不相关者，可以持续经营，但是人员、资产、财务、机构设置等完全独立，且不占用关联方过多精力。
6、社保公积金缴纳情况
发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，应当在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。
7、违法违规事项及诉讼、仲裁
①安全生产和环保处罚性质更为严重；其他方面只要非大额，且处罚单位能出具证明不属于即可；
②诉讼、仲裁：真实、准确、完整披露，中介机构做核查并发表意见。
8、创业板上市要求“发行人应当主要经营一种业务”
发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，应当在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。
03财务方面主要关注事项
1、收入与客户
①收入确认的时点、准确性
符合准则、外部证据及满足截止日测试；
②收入的增长性合理性
内生性增长or业务转移所致；
③产品分类的合理性
公司竞争力的体现，产品毛利率的波动及合理性，未来竞争方面的体现；
④客户的集中度情况
如对单一客户和几个主要客户收入、利润占比较高。重点关注客户的稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险。
对于部分下游客户行业分布集中的行业，需要进行合理性说明并予以充分披露。
2、经销商核查
基本上已经不再明确区分经销还是代销，全部要求穿透性核查；关注发行人对经销商的管理体系，ERP中能否实时追踪经销商存货。
①重点关注其收入实现的真实性；
②详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性；
③发行人与其的关联性；
④经销模式销售的利润率与直销的对比。
3、成本核算的真实准确性
核查原材料采购的真实性与合理性；
核查原材料与产品数量的匹配性；
部分关键辅料与产成品的配比性；
废料、余料的合理性。
4、股份支付
①股份支付中公允价值的确定一般认可8-12倍市盈率。
②股份支付费用可以分期，要满足如下要求：
A:股东大会通过的股权激励方案要包括服务期的内容；
B:与激励对象签署服务期协议或相关约定。
股份限售、锁定安排不能作为分期依据。
5、成本核算的真实准确性
外协生产和定制化采购的区别和定位。
关注于外协的必要性依赖性，发行人技术和生产的完整性。
6、其他企业通常存在的财务不规范情形
①为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；
②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资
③与关联方或第三方直接进行资金拆借；
④通过关联方或第三方代收货款；
⑤利用个人账户对外收付款项；
⑥出借公司账户为他人收付款项等。
04A 股审核流程简要情况
主管部门：证监会发行监管部
具体处室：一处二处负责主板、中小板，三处四处负责创业板
审核分工：一处三处负责法律，二处四处负责财务
科创板注册中心，创业板注册中心
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